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如何从法律角度证明并规避董事长不作为?

咨询者:fz21274  咨询时间:2014-01-13
免费咨询股权法律问题: 18910125000

咨询内容:

律师您好,我们公司有三个股东,股权比例为4:3:3。因任免总经理的问题,公司1/3以上董事提议召开临时董事会会议。由于涉及股东纠纷,维护第一大股东利益的董事长拒绝召集董事会会议。提议召开董事会会议的董事,多次电话联系该董事长,均无正面答复。情急之下,公司副董事长召集和主持了临时董事会会议并形成了决议。事后,公司第一大股东以董事会会议召集程序违法为由,起诉要求宣告该决议无效。法院审理认为,没有证据表明该董事长接到了1/3以上董事召开临时董事会的提议,也没有证据表明该董事长拒绝履行职务,故宣告该决议无效。请问律师,法院这样判决有道理吗?下次我们该如何避免这种情况了?

陈俊丽律师解答:

您好,很高兴为您解答这个问题。本案中法院判决是由道路的。你们败诉的原因主要是提议人没有书面向董事长提交召开临时董事会的提议,并留下相关证据。

至于如何避免。根据我多年的从业经验,我认为从提高公司运营效率的角度来看,可以在《公司章程》中设计以下条款,避免这种尴尬局面: (一)向董事的工作单位地址,或身份证载明的住址,或董事确认的其他地址发出信函,均视为履行了通知义务。

(二)董事长在有关方依法提议后,3日内不召集和/或支持召开董事会的,视为不能履行职务或者不履行职务。 当然,你们公司这种情况不仅仅涉及公司运营效率问题,还涉及大小股东纠纷的问题。

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