序言
（今天篇幅有点长，昨天看过的可以直接看中间正文，再嫌麻烦直接看最后总结，或者重点看绿字、紫字、红字）
我们常把章程喻称公司的宪法。还有人把国家也比喻为一个大公司，虽然不是很恰当但足以说明公司是一个单位。甚至一个跨国公司的资产可敌一个中小国家，确实可谓“富可敌国”啦！还有人说，苹果公司的资产可敌韩国（我可没有考究啊！）。这样看来，说公司章程是公司宪法还是挺贴切的。
但很多中小企业通常是不重视章程的，等到出现纠纷甚至闹到法院或者输了官司才认识到章程还挺重要。实践中，关于章程的纠纷大量存在，其实大都是可以预防的。公司之所以不重视章程还有工商局的原因，工商局愿意甚至强制用他们抄袭公司法条空洞模板，（很多人管它叫“傻瓜章程”，法定的内容你不遵守行吗？抄不抄也都得照办啊！）不愿意让公司制定个性化章程。这样做可以减轻登记审查的工作量，更有利于规避审查不认真的责任。虽然如此，但公司仍然非常有必要制定较完备的章程。登记的章程对社会公开是具有公信力的，但更完备的章程在公司内部仍然是有效的。这样更好，有些保密的东西不让外人知道，很多问题在内部还“有法可依”。
为方便理解和掌握，姚律师把公司章程的内容分为四类（只为方便，不一定科学，纯属“自主知识产权”）。第一类（A）,《公司法》不规定，明确让章程自己规定的；第二类（B）,《公司法》有一部分规定列举，其余部分允许章程补充；第三类（C），《公司法》有规定，但还允许章程另行作出和《公司法》不同的规定，即允许另搞一套。第四类（D），《公司法》没有提到，只要股东会认为有必要又不违法，就可以规定。今天我们只说第二类内容(B)。
正文
第二类（B）,《公司法》有一部分规定列举，其余部分允许章程补充。
1、《公司法》第37条，有限公司股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
《公司法》列举了上面10项重要内容，其他还有哪些职权需要股东会行使，根据每个公司的实际情况，只要不违反法律的强制性规定，《公司章程》都可以增加。公司千差万别，姚律师也不好列举，根据需要增加，想不起来就是你还没有需要。“实践一旦有了需要比办十所大学更能把科学推向前进”（马克思）。
2、《公司法》第99条，本法第37条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
股份公司和有限公司的股东会职权，是一样的。只不过股份公司叫“股东大会”，其实完全没有必要加个“大”字，意思是说股份公司的股东就一定比有限公司人多似的，那可不一定。股份公司股东2人以上200人以下可以设立，有限的股东1—50人。肯定有的有限公司股东比股份公司的还要多。但我们心里要明白，一提到股东大会，通常指的就是股份公司。看来这个“大”字也不是一点用没有。这都不是问题，再过N年也许公司就不分有限和股份啦。
3、《公司法》第43条，有限公司股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
4、《公司法》第46条，有限公司董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
此条和1股东会的职权类似，不需解释。
5、本法第46条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
这和股东会职权是一个道理，有限的和股份的都一样。
6、《公司法》第48条，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
这和3第43条股东会的议事规则类似。姚律师从来不背条文，这么一比较，还跑得了，一个道理。
7、《公司法》第53条，有限公司监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
此条和1、4股东会和董事会的职权可以由章程补充规定类似。
8、《公司法》第118条，本法第53条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
这个和股东会、董事会职权有限和股份都一样，还是一个道理。肯定有人会说，都规定在一块得啦，立法者都是精明人，肯定是还有很多不一样的，不方便参合在一块。人家立法者考虑的通篇结构的科学，不是仅看这一点。好像股份的监事会开会需要花钱，有限的就不用花钱啦。
9、《公司法》第100条，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。
这第六项就是说召开临时股东大会的其他情形可由《公司章程》增加。
10、《公司法》第119条，股份公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
这和3、6有限公司股东会和董事会议事方式和表决程序，章程可以增加规定也是一个道理。
律师总结
1、有限公司和股份公司的股东会(股份叫大会）、董事会、监事会的职权都是一样的（三会职权有限和股份都一样）。三会的职权章程都可以增加规定（三会的职权可增加）
2、有限公司和股份公司股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序，章程可以增加规定。（三会的议事方式和表决程序可增加）
3、股份公司召开临时股东大会的情形章程可以增加规定。
4、U盘总结：B类的规定在三会，3+3+3+1=10。
5、不准确啊，只为理解方便，先弄个大概其离吃透就不远啦！
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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