股权转让—公司纠纷案例—007
案情简介
2010年1月，甲、乙、丙兄弟三人在北京设立有限责任公司A，甲占股份40%，乙占38%，丙占22%。至2013年1月，公司净资产1328万元。因北京雾霾严重，甲计划移民美国，遂将股权转让给兄弟丙，约定转让款400万元。丙表示：自己正准备买房，手头有点紧，400万元也不是小数目，况且大哥又急着出国，不如先把股权变更登记给办了，兄弟之间不差钱。甲虽有顾虑，但碍于兄弟情面，最终表示同意，两人于2013年6月办理了股权变更登记。登记后丙喜笑颜开，亲自将大哥送到机场，并叮嘱大哥在国外多注意身体，好好享受生活。甲出国后，丙成了公司的大股东，享受大股东的权益，却迟迟未将股权受让款支付给甲。甲多次催促未果，断定丙纯属耍赖。2014年1月，忍无可忍的甲将丙诉至D区法院，请求解除甲、丙之间的股份转让协议，恢复甲的股东地位。
法院审理
D区法院于2014年4月作出判决，认定丙未履行股权转让协议义务，构成违约，判决解除双方股权转让合同。法院审理认为，虽然双方办理了股权变更登记，但受让方并未履行合同义务，纵然登记具有公信力，但出让方的利益更需得到保护，遂判决解除双方股权转让合同，恢复甲的股东地位。丙不服，认为自己只应承担迟延履行的责任，而不应直接判令解除合同，于是向E中级法院提起上诉。E中级法院作出终审判决，驳回上诉请求，维持原判。
律师分析
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。在公司登记机关进行的登记具有公信力。
甲、丙之间达成了股权变更协议并办理了股权变更登记，表面上，丙受让股权没有任何权利瑕疵，但由于其未支付价款，严重损害了出让方的利益，削减了登记的公信力，法律便赋予出让方解除合同的权利。
因此，只有双方都遵守诚实信用的原则，恪守合同义务，才能提高办事效率，预防纠纷，有利于合同目的的实现。
温馨提示
股权转让协议达成后，办理股权变更登记前，受让方应按协议将股款支付给出让方，否则将构成违约。受让方违约非但影响自己的商业信誉，还将面临合同被解除的风险，也影响与交易伙伴的关系。商业行为不同传统民事行为，约定就是法。现在法官的裁判理念较前些年有了很大的改变，市场经济意识逐步深入。商家要守信，老赖有理的时代即将结束！
相关法规
公司法解释（四）第四十一条（征求意见稿）
股权转让后在公司登记机关办理了股权变更登记，受让方未支付股权转让价款构成违约，出让方起诉请求解除股权转让合同的，人民法院应予以支持。
《公司法》第三十二条
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
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