案件事实：撤资未还约定转借款
原告梁某、被告许某为翰林阁公司两名股东。该公司成立于2010年7月26日，注册资本为3万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2013年3月5日，原告及被告两人受让了该公司原出资人的全部出资，成为公司股东，其中，原告受让出资0.9万元，被告受让出资2.1万元。变更后由原告担任执行董事及经理，被告担任监事，同时变更公司法定代表人为原告。2013年4月22日，原告与被告召开股东会议，作出决议由原、被告等比例追加出资共计120万元，原告追加出资40万元，被告追加出资80万元，两人持股比例不变，被告占总股本的70%，原告占总股本的30%。2013年5月20日，两人再次召开股东会，决议原告撤出出资30万元，许某撤出出资60万元。后翰林阁公司未能支付原告撤资款项，原告向被告追索该款项，被告于2013年8月16日向原告出具借条一份，载明：“今本人许某因公司经营需要，向梁某借款人民币叁拾万元整（￥300000.00）），定于2013年9月16日归还。”后被告于2013年11月转账支付原告前述款项中的10万元，剩余20万元至今尚未支付。原告梁某请求判令被告归还借款20万元并支付利息（利息以20万元为本金，按银行同期同类贷款利率，自2013年9月17日起计算至判决确定的给付之日止）。被告许某辩称2012年11月，原、被告持股的翰林阁公司（被告持股70%，原告持股30%）与北京英特科技发展有限公司（以下简称英特公司）合作投资“宝学”项目。其中原告出资40万元，英特公司向原告出具了出资凭证。2013年4月左右，被告判断英特公司经营存在风险，故翰林阁公司与英特公司解除了协议，并分批退回了投资68万元（原投资210万元）。原告要求在资金未全部回收时提前退出，有违商业道义。后原告多次要求双方继续合作，开拓甘家口市场，同时要求被告写借条，便于向其亲属交待。当时双方达成共识，双方并无借款行为，不存在借贷关系。2013年11月，原告多次向被告追索，被告迫于无奈转账给原告10万元，用于冲抵之前的“借条”。综上，原告从未向被告支付过30万元，借条应属无效。
法院判决：被告许某支付原告梁某20万元并赔偿利息损失
法院认为，借贷关系的成立需要有借贷合意及款项给付两个要件。本案中，被告虽向原告出具了借条，但双方并不存在实际的借款给付事实，双方借贷关系不能成立。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。原被告两人作为翰林阁公司的全部股东，召开了股东会，决议原告撤资30万元，而被告为此向原告出具借条，确认由其个人支付原告该款项。据此，可以认定被告向原告出具借条，名为借款，实为双方对于出资转让达成一致，由原告将在翰林阁公司的30万元出资转让给被告。两人该转让公司出资的行为，符合法律规定，被告应当按其所承诺的期限履行给付义务。现原告要求被告支付剩余出资转让款20万元，具有事实及法律依据，本院予以支持。被告未能按约定的期限履行债务，还应当赔偿原告相应的利息损失，原告要求被告按银行同期同类贷款利率，自2013年9月17日起支付利息，符合法律规定，本院亦予以支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
被告许某于本判决生效之日起十日内支付原告梁某20万元并赔偿利息损失
律师说法：撤资是否可以约定为借款
关于撤资是否可以约定为借款，在目前的司法实践中似乎并没有定论，各个人民法院的判决似乎也不是统一的。有的法院认为这是当事人之间ed意思自治从而认定借款合同成立，而有的法官则认为，由于并无实际款项交付故而为股权转让合同。笔者认为，由于这类问题在时间之中上游许多争论，故在订立合同之初就应该明确合同内容。而在平息一个案件的时候也应该综合考虑事情的起因，当事人的真实意思标的的具体内容以及相对应的法律法法规规定，因而如若发生纠纷，还是需要咨询专业的律师，切不可先入为主。
蔡绍辉律师办案心得：用专业的股权知识，守护您的财富安全
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