导读：公司预收会费未如期经营，消费者请求退费获支持。我国股东有限责任制度的缺陷有哪些，上海股权律师为您解读，法邦网专业股权律师为您提供专业的股权咨询等优质法律服务，找专业律师就上法邦网。
案件事实：公司预收会费未如期经营消费者请求退费获支持
2014年3月18日，黄长根与搜候（上海）投资有限公司（以下简称“搜候公司”）签订《SOHO中山广场店铺租赁合同》，约定其承租搜候公司所有的“涉案店铺”。同年4月15日，力康公司在涉案店铺地址注册成立，注册资本300,000元，股黄长根担任法定代表人。其中，黄长根认缴出资150,000元，上述出资尚未汇入力康公司名下账户。同年4月15日，力康公司通过上海翔玉网络科技有限公司办理两台银联POS机，并使用该POS机预收健身服务费。力康公司以黄长根名下的中国建设银行账户作为POS结算的关联账户，通过POS刷卡方式预收的服务费均由德颐公司结算后汇入黄长根名下建行账户。同年4月29日，力康公司向中国工商银行上海市长宁安顺路支行申请开立企业法人账户，于同年5月5日被核准申请。后因开户银行网点号变更，力康公司于同年9月15日申请开立新的企业法人账户，并于同月18日被核准申请。上述两企业法人账户自开立之日起从未实际使用。
2014年5月8日，原告与力康公司签订《H3健身会所—会籍协议书》，约定购买“二年个人卡升级五年个人卡”健身计划，费用共计5,800元。当日，原告以刷卡方式向力康公司支付上述款项，力康公司开具相应的收据。
2014年6月30日，长宁消防支队出具《关于不同意搜候（上海）投资有限公司装饰工程建设工程消防设计的审核意见》，同年8月5日，力康公司向会员发出《通知》，称由于出租方在消防申报过程中重新分割出租场地从而改变地下一层原有消防结构，需重新申报，现已完成整改并申报，等待消防批文。力康公司同时表示晚开业一个月将补偿会员两个月（会员卡使用期限），按照现工程进度，预计在同年9月20日试营业。可是至原告起诉仍未营业。
另查明，自2014年4月17日起至同年9月17日，德颐公司陆续将合计2,499,082.71元的POS机结算资金全部汇入黄长根名下建行账户。同年黄长根将自其名下建行账户内部分资金以转账方式汇入其女婿女儿账户内。同年10月14日及25日，黄长根分别自其上述建设银行账户内提取现金。在力康公司存续期间内，黄长根名下建行账户另有多笔取现及商户消费记录。原告认为，被告至今未开业，且已无力继续经营，故应退还原告全部预付款。同时，涉案会费均汇入力康公司的法定代表人黄长根个人银行账户，资金去向不明，故黄长根应对此承担连带责任。原告故诉至法院，请求判令：1、力康公司退回服务款5,800元；2、黄长根对上述诉讼请求承担连带责任。
法院判决：支持原告诉讼请求
法院认为，本案双方当事人均同意不再履行原告与力康公司之间的服务合同及全额退还已收取的服务费5,800元，也即双方均同意解除涉案合同，法院对此予以确认。
关于被告黄长根是否应就力康公司的债务承担连带责任。原告主张黄长根在担任力康公司法定代表人期间出借其个人账户供力康公司使用，且部分支出无法核实，应依法承担连带责任。两被告则辩称黄长根已履行其作为股东的出资义务，且为公司垫付资金。其本人在出借账户后从未使用过该账户，力康公司停止装修后自其账户内提取的款项也使用于清偿股东的垫付款，故不应承担公司所负债务。本院认为，黄长根系力康公司大股东及法定代表人，并未将其辩称已实缴的货币出资足额存入力康公司在银行开设的账户，而是径行支配，该行为显然违反《公司法》规定。其次，《公司法》明确规定“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”。力康公司作为企业法人，其收取会员支付的服务费，性质属于力康公司的应收款，理应存入其企业法人账户。然而，黄长根作为力康公司法定代表人，违反上述规定，以其个人此前早已开立且正在频繁使用的银行账户收取所有以刷卡方式支付给力康公司的服务费，其账户共计收取力康公司资金2,499,082.71元。再次，黄长根对其以个人账户收取的公司财产，使用该账户实施了频繁的提现、消费、转账等行为。对于两被告辩称的所有款项均用于公司经营，除提供部分向交易相对方转账的凭据以外，其余支出（包括部分大额支出）均表示以现金支付，但对此并未提供充分的证据证明资金流向。并且，在力康公司决定不再开业经营后，黄长根在公司未经清算的情况下将其名下建行账户内的资金以转账至其亲属银行账户或提现的方式，短期内合计支取770,000元。综合上述情形，法院认为，黄长根在担任力康公司股东期间严重违反《公司法》相应规定，致使其个人财产与力康公司资产混同，且对公司财产进行随意支取，削弱了力康公司对外承担法律责任的物质基础。事实上，包括本案原告在内的多名会员至今未获得力康公司的任何退款，债权人利益严重受损。黄长根在力康公司经营期间无视公司资产与个人财产之间的界限，现再以公司独立人格及股东有限责任作为免责理由，缺乏相应的事实及法律依据。基于此，法院对原告要求黄长根对涉案债务承担连带责任的诉讼请求，依法予以支持。
律师说法：我国股东有限责任制度的缺陷有哪些
1.忽视了对债权人的保护
在有限责任制度下，股东仅以其出资额对公司债务负有限责任，而同时，股东从公司那里获得的股息和红利以及在证券市场上从股价升值中得到的回报，可能会远远超出其投资额，即股东从公司获得的利润可能是无限的。而公司债权人却可能因为有限责任制度使自己在债务人破产时变得两手空空，因此，有限责任虽然减少了股东的投资风险，但所减少的经营风险并没有消失，而是转移到外部债权人身上，从而容易使债权人的利益不能得到切实的保障。
2.为股东滥用公司的法律人格提供了机会
股东作为公司的出资者，可依据股权享有管理公司的权利，当股东持股达到一定比例时，甚至可以控制整个公司的管理和经营，而一般来说，“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。”同时，由于有限责任降低了股东的投资风险，这就容易造成投资者不关心企业、管理层权力过盛的状况。例如，公司的大股东出于其自身利益的考虑，往往最大限度地利用其在公司的优势地位来决定公司的重大经营决策，将自己的意志直接体现为公司的意志，从而使公司成为股东实现其个人利益的工具。公司个别股东甚至非法操纵公司从事不正当活动，或将公司的资产和利润转移到股东个人账户上。股东之所以敢如此滥用公司的法律人格，在一定程度上就是因为有限责任制度使股东只承担其出资内的风险，而对于公司经营不善的责任，即使是由于股东滥用权利造成的，股东也不负责任。因此，有限责任制度为股东滥用公司的法律人格提供了机会。
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