● 有限责任公司设立条件
○ 五项条件：1-50名具有资格的股东；3万元以上的出资额；有效的公司章程；经核准的公司名称及组织机构；合法的公司住所。
○ 法律依据：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。（《中华人民共和国公司法》第二十三条）。
● 有限公司设立程序
○ 设立流程：出资人签署出资协议→共同制定公司章程→申请公司名称预先核准→审批报备（法无特别规定则省此步）→缴纳出资提供验资证明→递交设立登记申请→登记发照。
○ 法律依据：
1、设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。（《公司登记管理条例》第十七条）
2、申请设立有限责任公司的，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；（九）企业名称预先核准通知书；（十）公司住所证明；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。（《公司登记管理条例》第二十条）
● 法理延伸：
1、北京银行“娃娃股东”与公司股东人数与资格问题的交锋
公司法回避了未成年能否成为股东的问题，但是，民法通则有关自然人权利的规定从来未否定未成年担任股东的权利。法无禁止即为权利，娃娃也可以成为股东。但是，股东权的行使需要监护人代为完成，从这个层面出发，多少有悖于公司“人合性”之初衷。
2、会计师事务所造假与股东出资额的交融
公司法第二十六条规定有限责任公司最低出资额3万元人民币，这是从防止滥设公司和保护债权人利益的角度出发设定的法律规定。但是，现实中，公司设立者往往通过串通会计师的方式，提供虚假验资报告来设立公司，而后进行违法行为，这样做的风险巨大。麦科特光电股份出资不实案最终被查处带给读者的启示是不言而喻的。
3、公司章程并非一概有效
公司章程必须包含七项绝对必要的加载事项，否则无效：名称和住所、经营范围、注册资本、股东名称、出资方式和出资额及出资时间、公司机构及产生办法和职权及议事规则、公司法定代表人。
4、公司名称不可滥用
有限责任公司注册名称中必须包含“有限责任公司”或“有限公司”的字样。公司名称必须预先进行核准登记。注意，未经许可，一般不能使用“中国”、“国家”、“集团”等字样；眼下，许多皮包公司甚至是骗子公司，动辄适用“集团”、“控股”、“（中国）”等字样，蒙骗他人，企业经营者应睁大眼睛注意区分。
5、公司住所有一定的要求
一般而言，民宅不能用作注册公司；但是，在面临国际金融危机时，北京地区曾放开条件，允许在民宅中设立公司。与修改之前相比，公司法不再要求固定的生产经营场所，降低了公司设立要求。
● 分公司的设立
○ 设立分公司应提交的材料
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格；
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；
3、《指定（委托）书》；
4、总公司拨款证明；
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件；
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；
7、总公司章程（应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程）复印件；
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
○ 法律依据
1、公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（《公司法》第十四条）
2、公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。 设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；（三）营业场所使用证明；（四）分公司负责人任职文件和身份证明；（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。（《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十八条）
● 法理延伸
1、分公司主体资格问题。
分公司不具有独立法人主体资格，但是，必须取得独立的营业执照，也可以进行相应的经营活动。分公司可以作为诉讼主体参加诉讼，但是，分公司不是最终的民事责任主体，分公司首先以自有财产承担民事责任，不足部分由总公司承担。债权人在选择诉讼主体之被告时，最好连同总公司一并作为被告立案起诉，省去执行过程中的诸多麻烦。
2、分公司缴纳税收的问题。
按照新的企业所得税法之规定，分公司不是纳税主体，分公司企业所得税由总公司汇总缴纳，但是，分公司应当在其所在地按照总公司的所得税分解表预缴企业所得税。显然，这是一个权衡之举，既保护了分公司和总公司的权属关系，又保护了分公司所在地政府税收收益。
律师箴言：
有限责任公司具有很强的人合性，人合则利，人不合则损。有限责任公司是一个人合性的经营体，制度是内部的法律，人合是整个公司命脉。不按制度操作，多随意性，公司的经营效率将会大折扣；股东之间若不互信、不互利，不能达成共识形成一股力量，长此以往，一朝崩盘并不是耸人听闻。
北京邢珂铭律师
微信号：xls18600925523
电话：18600925523
邢珂铭律师执业心得：从千丝万缕的联系中找出问题的关键，不发则已，一击必中。 从错综复杂的关系中找出案情的脉络，提纲挈领，力挽狂澜。
关注微信“邢珂铭律师”(微信号xls18600925523)，阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。
（声明：本文仅代表作者观点，不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表，如有转载务必注明来源“邢珂铭律师网”）
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话： 18600925523
公司顾问专家，民商事资深律师。专业研究公司法、劳动法、合同法，现为中国规模最大、专业服务能力最强律师事务所北京盈科律师事务所律师。邢律师从业近十载，数百成功案件经验，服务数十家企业团体。诉讼主办：劳动争议、合同纠纷、股权纠纷、房产纠纷。电话：18600925523
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话：18600925523
公司顾问专家，民商事资深律师。专业研究公司法、劳动法、合同法，现为中国规模最大、专业服务能力最强律师事务所北京盈科律师事务所律师。邢律师从业近十载，数百成功案件经验，服务数十家企业团体。诉讼主办：劳动争议、合同纠纷、股权纠纷、房产纠纷。电话：18600925523
使用微信扫描二维码
关注邢珂铭律师
