股权转让案例——001
基本案情：
丙和甲是夫妻。06年3月，在未征得妻子丙同意的情况下，甲同其胞妹乙签订《股权转让协议》，将登记在甲名下的A公司的出资988万元及其未分配的收益作价170万元转让给其胞妹。06年4月，A公司向工商局办理了变更登记。丙得知后诉至法院称：其与丈夫甲近年来感情破裂，双方一直在为财产分割问题进行协商。甲转让股权未经其同意，属于擅自处分夫妻共同财产，请求判令该转让协议无效。而甲则辩称，乙是甲在A公司股权的隐名股东。
法院判决：
法院认为，《婚姻法》第17条规定，夫妻在婚姻存续期间所得的生产经营收益，归夫妻共同所有。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。本案中，甲未举出夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得财产有特别约定的证据，则甲在A公司拥有的股份在转让之前自然属于夫妻共同所有的财产。对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。没有丙的同意，甲构成无权处分。如果丙追认或者甲事后取得处分权的，该合同有效。故本案中，甲与乙签订的转让协议因未经丙同意而效力待定，又因丙拒绝追认，甲也未取得处分权，故该协议无效。
对于乙为隐名股东的抗辩理由，法院认为，代持股协议的效力仅限于约束签约双方，对外不具有抗辩力。因此对此抗辩理由不予采纳。判决：《股权转让协议》无效。
律师评析：
首先对于股权属于夫妻共同财产的，对于一方名下的股权，另一方享有相应的财产利益，这一点是毋庸置疑的。但是另一方在股权权利的享有上扮演什么角色值得分析，丈夫在婚姻关系存续期间投资所得股权属于夫妻共同财产，此时，妻子实际享有的权利类似于隐名股东，属于非登记一方，非登记一方并非当然享有股权或可当然代替成功为股东。此时的分割类似于隐名股东之显名化，需要公司半数以上股东的认可，以维系公司人合性基础。
其次，丈夫处分其名下股权，非股东一方的妻子的权利应受到保护。但却不能对抗善意第三人。关于善意第三人问题，在今后还有专门案例讨论。可以简单地说，对内，夫妻双方之间共同共有，非股东一方配偶权利应受到保护。但对外，非股东一方的权利保护不可对抗善意第三人。
最后，妻子与隐名股东之间的权利对抗。具体到本案，如果能有证据证明乙为隐名股东，则丙如果不能证明自己是善意第三人，则其主张不能对抗乙，通常来说，丙应是对夫妻双方财产状况知悉的，这种情况下，丙肯定不能为善意第三人，那么她的主张不能得到法院支持。但是如果丙确有证据能证明自己对于丈夫甲的投资不知情，只知道股权的存在，则一定程度上可以认定丙为善意第三人，那么代持股协议不能对抗外部善意第三人，又因丙和甲并未离婚，还未进行财产分割，故无法适用善意取得制度中已过户或已交付，则丙的主张不能对抗该股权转让协议。
温馨提示：
股权也是夫妻共同财产的一种。夫妻一方私自处理共有财产通常是无效的，作为买方也需要弄清卖方是否夫妻双方都同意，最好留有证据，否则很可能遇到麻烦！股权买卖比其他交易要复杂的多，非常容易出现纠纷，处理起来也非常困难。公司法解释四论证了好几年还没有出台，说明问题很麻烦。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
关注微信“姚增坤律师”(微信号yaozengkunlawyer)，阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。
（声明：本文仅代表作者观点，不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表，如有转载务必注明来源“姚增坤律师网”）
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话： 18201147107
北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话：18201147107
北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
使用微信扫描二维码
关注姚增坤律师
