一、有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
1、因不可抗力致使不能实现合同目的；2、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5、法律规定的其他情形。
二、本案《股份转让协议》约定转让的内容有两项，一是受让J公司的股份，二是与Q公司签订的《合作开发协议书》的权利义务。股权转让并以意味着稳赚不赔，其能否在合作中盈利属于不确定状态。当事人确认了经营项目的现状并自愿受让，表明其愿意承担因项目现状产生的风险。
裁定书原文（姓名、名称有处理，无关信息有删节）
中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
（2014）民申字第1839号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：甲。
委托代理人：彭某，安徽K律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：乙。
委托代理人：彭某，安徽K律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丙。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丁。
再审申请人甲、乙为与被申请人丙、丁就转让合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2014）鲁商终字第188号民事判决，以该判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项规定的情形，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查完毕。
甲、乙申请再审称：1、本案非单纯的股份转让，以5375万元履行《合作开发协议书》是我方受让只有550万元注册资金的J公司股份的条件和目的，一、二审法院适用公司法第七十二条股权转让的规定错误。2、J公司近2年时间未付Q公司余款，行为严重违约，致使Q公司行使法定解除权，导致我方在《股份转让协议》中的合同目的无法实现。故我方也享有法定解除《股份转让协议》的权利。3、被申请人隐瞒合同已解除的事实，骗取我方签订《股份转让协议》。我方提供了Q公司解除《合作开发协议书》的通知并邮寄给丁的证据，但判决以Q公司未出庭不予认可，没有法律依据。我方在履行《股份转让协议》中没有违约行为，《合作开发协议书》在《股份转让协议》签订前就被解除，一、二审法院认为无法继续合作开发是一种经营风险的认定错误，请求依法改判。
本院经审查认为：本案《股份转让协议》约定转让的内容有两项，一是J公司的股份，二是该公司的经营项目即与Q公司签订的《合作开发协议书》的权利义务。由于甲、乙系以受让企业股权的方式，受让涉案经营项目。故《股份转让协议》的性质仍为股权转让。一、二审法院适用《中华人民共和国公司法》关于股权转让的规定并无不当。甲、乙受让J公司股权及项目时，J公司逾期未支付与Q公司合作项目余款的违约事实已经存在，双方纠纷亦未解决。甲、乙对J公司与Q公司经营项目的现状以及可能承担的法律后果应当是明知的。因此，合同约定其受让的J公司的经营项目为现状转让。基于经营项目的现状，甲、乙以J公司名义参与合作后能否解决与Q公司的纠纷，能否在合作中盈利均属于不确定状态。甲、乙确认了经营项目的现状并自愿受让，表明其愿意承担因项目现状产生的风险。合同签订后，其在支付了部分受让款后按约定取得了项目的相关资料，办理了变更股东的工商登记手续，成为J公司的股东。甲、乙关于丙、丁隐瞒合同已解除，骗取其签订合同的理由依据不足。一、二审法院以《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条为据，对其解除合同的请求不予支持，适用法律并无不当。甲、乙称其在《股份转让协议》中的合同目的无法实现，享有法定解除合同权的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，甲、乙的申请再审事由不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回甲、乙的再审申请。
审判长于松波
审判员贺禔
代理审判员张能宝
二〇一四年十一月二十六日
书记员刘园园
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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