股权转让—公司纠纷案例—008
案情简介
2011年6月，甲、乙、丙三人在A市设立有限责任公司B，甲占股份40%，乙占35%，丙占25%。至2013年6月，公司净资产1200万元。适逢湖南老家的旅游业兴起，甲便计划回乡创业，遂欲将全部股权转让给好友丁。双方约定：股价款480万元，丁先支付全部转让款后再办理股权变更登记。2013年9月，丁依约将480万元汇至甲的个人账户，便立刻沉浸在自己将要做老板的喜悦中，盼望着尽快同甲去工商局办理登记。可万万没成想次日丁就接到了甲妻的电话，声泪俱下的告诉他，甲在回乡考察途中遭遇车祸，经过抢救虽然保住了生命，但头部的重创使甲陷入昏迷，何时醒来专家也没有定论。
2013年10月，甲依旧昏迷。丁眼睁睁看着自己白花了480万元却当不成股东，心疼不已。2013年12月，丁一纸诉状将甲告到C区法院，请求解除甲、丁之间的股权转让协议，并要求甲返还股价款480万元及利息。
法院审理
C区法院于2014年2月作出判决，认定甲系由于“客观原因”未能办理公司股权变更登记，判决解除甲、丁之间的股权转让协议，甲返还丁已支付的480万元股价款及利息。法院认为，甲由于车祸陷入昏迷，属于意志以外的原因，虽然损害了受让人丁的权益，但出让人甲在主观上并无过错，遂判决解除双方股权转让协议。甲妻不服，认为甲并无过错，待其清醒之后仍可办理股权变更登记，于是向Y中级法院提起上诉。Y中级法院作出终审判决，驳回上诉请求，维持原判。
律师分析
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。双方达成股权变更协议的，出让方有义务协助受让方办理股权变更登记。
甲、丁之间达成了股权转让协议后，由于甲陷入昏迷的客观原因，无法继续办理股权登记，鉴于甲的伤情即使能脱离生命危险，能否办何时办也无法确定。丁的投资迟迟得不到确认。一方面为了提高资金的利用率，另一方面为了保护受让人的信赖利益，法律赋予受让方解除合同的权利。出让方的遭遇值得同情，但受让方的利益也需保护。
温馨提示
股权转让协议达成后，双方应及时办理股权变更登记，出让方因法律障碍等客观原因无法办理，或者故意不办理变更股权登记的，除非另有约定，受让方可以解除合同。所以，在股权交易中买受方支付价款的时间和办理过户的时间间隔越短越好，以免夜长梦多。即使双方主观上都没有违约故意，但客观原因也有可能出现。办事别拖还是快点好！
相关法规
公司法解释（四）第四十二条（征求意见稿）
股权转让合同签订后，因法律障碍或者客观原因不能办理变更登记，或者出让方故意不协助履行相应批准手续致使股权无法办理变更登记，除双方有特殊约定外，受让方起诉请求解除合同的，人民法院应予支持。
《公司法》第三十二条
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
姚律师执业机构：北京市盈科律师事务所。微信号：18201147107。电话：13901290690。如您还想了解公司纠纷更多典型案例，可加公众号“北京姚增坤律师”，或登录“www.gongsifa08.cn”。请您多提宝贵意见以利于提高质量，才不会浪费大家的珍贵时间。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
关注微信“姚增坤律师”(微信号yaozengkunlawyer)，阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。
（声明：本文仅代表作者观点，不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表，如有转载务必注明来源“姚增坤律师网”）
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话： 18201147107
北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话：18201147107
北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
使用微信扫描二维码
关注姚增坤律师
