股权转让—法院裁决—A029
盈科律师所公司法律师团姚增坤
案例导读
本案双方主要争议焦点为：股权转让合同解除条件是否成就。股权出让方乙和受让方甲先后签订了多份协议，对股权转让的具体对价及履行期限作出了约定，其中包括股权转让价格、用于清理公司债务及回购房产等事项。但受让方并未依约按期足额支付相应款项，构成违约。后双方经协商延长受让方的付款期限，但其仍未如期支付，出让方的合同目的已经落空。此时，受让方的违约行为是否达到了合同目的不能实现的程度呢？法院又将如何认定？
裁决摘要（姓名、名称有处理，内容有删节）
中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
（2014）民申字第713号
再审申请人：甲。
委托代理人：罗某，四川W律师事务所律师。
被申请人：乙。
委托代理人：张某，吉林H律师事务所律师。
再审申请人甲因与被申请人乙股权转让纠纷一案，不服吉林省高级人民法院民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
甲申请再审称：一、本案一审法院违反法定程序，对没有管辖权的案件进行审理并作出判决。本案诉讼标的达7个亿之多，依法应由吉林省高级人民法院一审。二、本案二审判决未查明全部案涉事实，认定基本事实缺乏证据支持。（一）二审判决对相关协议的签订主体及甲受让股权的权利来源未予查清；（二）二审判决未如实引述相关协议内容；（三）二审判决未查清2009年11月甲与乙、陈某分别另行签订的《股权转让协议》的相关事实；（四）二审判决对协议的其他相关约定及乙在调解中已认可的已付款项未作说明。三、二审判决适用法律错误，合同目的已经实现，不应解除。（一）案涉股权已变更登记，合同主要目的已经实现，而本案起诉时甲向乙支付股权转让价款的履行期限尚未届满，一、二审判决错误适用法定解除。（二）甲享有先履行抗辩权。《补充协议》增加了甲可以项目资产进行融资抵押和融资的权利，乙须提供J大厦在建工程用于甲融资抵押。综上，一、二审判决认定事实不清，适用法律错误，根据民事诉讼法第一百九十九条、第二百条第（二）、（六）项的规定，申请对本案进行再审。
乙提交意见称：一、一审法院有权受理此案，不违反级别管辖的规定。（一）本案系解除《股权转让协议》纠纷案件，双方约定的股权转让价格为3000万元人民币，故长春市中级人民法院有权依法审理此案。（二）《中华人民共和国民事诉讼法》规定当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出，法院多次开庭审理，甲并没有提出任何异议。二、甲不享有法定的先履行抗辩权。双方约定的条款本意是，如须乙提供30000平方米用于融资抵押时，本合同终止，并非先履行抗辩权。综上，一、二审法院认定事实清楚，适用法律准确，请法院驳回甲再审申请。
本院认为，管辖问题不属于法院应当再审的法定事由，故对甲提出的此项再审申请理由不予支持。本案双方主要争议焦点为案涉股权转让合同解除条件是否成就的问题。本案中股权出让方乙和受让方甲先后签订了《股权转让协议》等数份协议，对股权转让的具体对价及履行期限作出了约定，其中包括股权转让价格人民币3000万元及甲需另行支付给乙用于清理公司债务及回购房产等事项的6.45亿元。甲提出支付股权转让款的履行期限尚未到期的主张割裂了合同付款义务的关联性，与本案事实不符，本院不予支持。
甲主张其依法享有先履行抗辩权，本院认为，《补充协议》约定乙提供J大厦用于融资抵押是将此作为甲在2010年春节前如期付款的协助条件，根本目的仍系以融资款履行合同约定的付款义务。甲主张乙未履行提供抵押面积的合同义务继而行使先履行抗辩权无事实基础，不能成立。一、二审法院认定案件的基本事实有证据证明，据此判决合同解除返还受让股权并无不当，应予维持。合同解除后已支付款项的返还及相应责任承担，甲可另行起诉。
综上，甲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回甲的再审申请。
审判长 王富博
代理审判员 原爽
代理审判员 张颖
二〇一四年七月九日
书记员 陆昱
律师分析
合同根本违约是指合同一方当事人的违约行为导致合同目的不能实现时，另一方当事人可以解除合同的制度。设立根本违约制度的目的在于鼓励交易，最大限度地实现合同的社会价值。如果放任当事人在另一方违约时，不顾违约是否造成严重后果而随意解除合同，则不符合鼓励交易原则，也不利于稳定经济关系。判定是否构成根本违约，往往要具体案件具体分析，当事人在不能确定是否满足“根本违约”时，不要贸然起诉解除合同，否则，折腾半天很可能不达目的。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
关注微信“姚增坤律师”(微信号yaozengkunlawyer)，阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。
（声明：本文仅代表作者观点，不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表，如有转载务必注明来源“姚增坤律师网”）
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话： 18201147107
北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
执业律所：北京市盈科律师事务所
咨询电话：18201147107
北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
使用微信扫描二维码
关注姚增坤律师
