股东出资纠纷--法院裁决—A024
盈科律师所公司法律师团姚增坤
来源/最高人民法院公报
案例导读
当前，随着经济的发展，会计事务所的地位愈来愈重要，其作用是提高财务信息的可靠性和可信性，促进资金的正常运转，使投资者作出正确的决策。但是，有少数会计师事务所尤其是极少数注册会计师法制观念不强，缺乏职业道德，受利益驱动，出具不实甚至虚假验资报告的行为时有发生，使投资者遭受巨大损失，也给社会造成了一定的危害。本案中的会计师事务所即被判处承担验资不实的法律责任。
裁决摘要（姓名、名称有处理，内容有删节）
中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
（2014）民二终字第229号
上诉人（一审被告）：甲。
上诉人（一审被告）：乙，系甲之妻。
被上诉人（一审原告）：旌德县X有限公司。
法定代表人：于某，该公司董事长。
被上诉人（一审被告）：丙。
被上诉人（一审被告）：安徽S会计师事务所有限公司。
法定代表人：韩家良，该公司主任会计师。
上诉人甲、乙为与被上诉人旌德县X有限公司（以下简称X公司）、丙、安徽S会计师事务所有限公司（以下简称S会计师事务所）股东出资纠纷管辖权异议一案，不服安徽省高级人民法院2014年7月23日作出的（2014）皖民二初字第00011号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
X公司起诉称：2009年11月，甲、乙作为X公司实际控制人，作出股东会决议，由甲向X公司以现金方式认缴新增注册资本1512万元，由乙向X公司以现金方式认缴新增注册资本168万元，共计增资1680万元。2009年11月12日，S会计师事务所出具验资报告对增资进行审验。在完成工商变更登记后，甲、乙通过X公司帐户，将出资款1680万元以"预付货款"的名义，转给丙。2010年8月，甲、乙作为X公司实际控制人，作出股东会决议，由甲向X公司以实物方式认缴新增注册资本2700万元，由乙向X公司以实物方式认缴新增注册资本300万元，共计增资3000万元。2010年9月16日，S会计师事务所出具验资报告对增资进行审验，确认甲、乙增资5246.2567万元，除上述3000万元增资款外，其余增资计入资本公积金为2246.2567万元，且甲、乙已于2010年7月30日之前缴足。此次增资于2010年9月完成工商变更登记手续，但甲、乙用于增资实物的所有权均归X公司所有，并未实际出资。
综上，甲、乙抽逃出资、虚假出资行为已经严重侵犯X公司的法人财产权，丙通过代垫资金的方式协助抽逃出资，应对抽逃出资行为承担连带责任。S会计师事务所作为专业验资机构，存在验资不实的行为。故诉请人民法院判决如下：一、甲返还抽逃的出资款1512万元，履行出资义务补缴出资款4721.6310万元，并支付出资款利息1354.5075万元（按同期同类中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率暂计算至2014年2月14日，款清息止），乙承担连带责任；二、乙返还抽逃的出资款168万元，履行出资义务补缴出资款524.6257万元，并支付出资款利息150.5008万元（按同期同类中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率暂计算至2014年2月14日，款清息止），甲承担连带责任；三、甲、乙未履行一、二项诉讼请求前，不享有相应的股东权利；四、丙对一、二项诉讼请求中的1680万元抽逃出资款及其利息417.984万元承担连带偿还责任；五、S会计师事务所对一、二项诉讼请求中的5246.2567万元验资不实金额及验资不实金额的利息1087.0244万元承担补充赔偿责任；六、诉讼费、保全费及相关费用由甲、乙、丙和S会计师事务所承担。
在一审提交答辩状期间，甲、乙提出管辖权异议称：X公司诉讼总标的额为8431.2668万元，且两被告自2003年起就居住在安徽省宣城市内。根据《安徽省高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》的相关规定，本案应由安徽省宣城市中级人民法院管辖，请求将案件移送安徽省宣城市中级人民法院审理。X公司答辩称：自2012年4月以后，甲、乙就不在X公司宿舍生活居住，其经常居住地不在安徽省辖区内，且本案诉讼标的额超过5000万元，故本案应由安徽省高级人民法院审理。
一审认为：根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》和《安徽省高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》的规定，安徽省高级人民法院管辖诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外涉港澳台的第一审民商事案件。本案中，X公司诉讼标的额超过了5000万元，且甲、乙户籍所在地为浙江省义乌市，其住所地不在安徽省辖区，故安徽省高级人民法院对案件依法享有管辖权。旌德县公安局旌阳派出所先后向甲、乙和X公司出具两份《证明》，对甲、乙近期是否居住在该所辖区作出不同的证明，故安徽省高级人民法院对旌德县公安局旌阳派出所的《证明》不予采信。综上，甲、乙关于经常居住地在安徽省辖区内的主张无证据证实，其提出的管辖权异议理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，裁定驳回甲、乙对本案管辖权提出的异议。
甲、乙不服上述裁定，向本院提出上诉称：一、甲、乙经常居住地在安徽省旌德县，故本案当事人都在同一辖区，安徽省高级人民法院受理本案，违反了级别管辖的法律规定。二、本案法律关系错综复杂，股东出资纠纷只是其中一种法律关系，法院不应合并受理，而应告知当事人逐一起诉，分开受理。综上，请求裁定不予受理本案或将本案交由安徽省宣城市中级人民法院审理。
X公司、丙、S会计师事务所没有答辩。
本院认为：本案系股东出资纠纷，从一审起诉的情况，X公司主张甲和乙承担抽逃出资款和出资不实的责任，丙承担协助抽逃出资款的责任，S会计师事务所承担验资不实的责任。因上述诉讼请求存在着类似和关联的情形，为便于查明事实、减轻诉累，人民法院可以合并受理X公司提出的多个诉讼请求，甲、乙关于本案应该分开受理的上诉理由不成立。
根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定，安徽省高级人民法院可以管辖诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区的第一审民商事案件。本案中，甲、乙户籍地在浙江省义乌市，甲、乙没有提供有效证据证明经常居住地在安徽省宣城市，安徽省高级人民法院受理本案并无不当。
综上，甲、乙的上诉没有事实、法律依据，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长杨立初
代理审判员何波
代理审判员李盛烨
二〇一四年十二月二十九日
书记员张闻
（来源/最高人民法院公报·裁判文书选登）
温馨提示
股东虚假出资和抽逃出资侵害公司利益自然要承担责任，会计师事务所在从事审计业务时出具不实报告并造成利害关系人损失的，应当承担侵权赔偿责任。这就意味着，会计师事务所帮客户吹多大的牛，在法律上就要负多大的责。并且，这种责任不仅包括民事上的赔偿，如果构成出具证明文件重大失实罪，相关责任人将被追究刑事责任。
自2014年3月1日起《公司法》把注册资本实缴制改为承诺制、取消了验资。但此案发生在之前，对于真实案例我们不能修改，仍用“验资”一词。即使无需验资，也不是彻底随便啦，虚假出资、抽逃出资、虚假评估仍然是要承担法律责任的。
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姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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