导语：在股权转让协议中，双当事人约定转让方有协助办理股权变更登记的义务，但是如果该转让的股权是实际出资额而且并没哟载明实际股份数额的时候怎么办呢？
案件事实：转让实际出资未履行变更登记
2010年11月26日，石某、黄某（甲方）与蒙某（乙方）签订《股权转让协议书》，约定一、甲方同意将自己所拥有的中欣服务部出资额（股权）12013.25元和横县交易场的出资额15168元全部转让给乙方，乙方以价格150000元受让甲方所拥有上述公司的全部出资额，乙方在本协议书签字前已全部支付给甲方，甲方所取得股权转让款为净收入。甲方在本协议签字当日将自己所拥有的中欣服务部及交易场公司的全部股权出资原始凭据或出资证明书交付给乙方，甲方同意乙方享有上述股权的全部权利，在协议的第四条约定甲方同意在本协议书签订之日起五十日内同时履行以下义务：1、全面履行中欣服务部和交易场公司章程中有关股权转让所规定的程序及义务，使乙方受让所得到甲方股权合法化；2、将中欣服务部和交易场公司股东名册中所记载的出资人变更到乙方名下，并协助乙方到工商行政管理部门办理变更登记。五、违约责任，2、如甲方没有按约定期限履行本协议书第四条所确定义务，因第三人主张优先购买权等原因使乙方受让到的股权无效或受让不合法的；甲方即将全额退回所收到乙方的款项外，还同意从由收到乙方转让款项之日起至乙方收到甲方的退回转让款之日止按商业银行同期同档次的流动资金贷款利率计付利息给乙方。2010年10月27日，蒙某已向黄某支付了转让对价150000元。石某为原始出资人，也按协议约定向蒙某交付了出资原始凭据及出资证明书。石某与黄某是夫妻关系。
2011年3月4日，蒙某以交易场公司、中欣服务部拒绝办理股权变更手续为由分别将交易场公司、中欣服务部诉至法院，并将股权转让人包括本案的反诉原告石某列为第三人要求交易场公司、中欣服务部将其姓名、出资额记载于企业股东名册上，向其签发出资证明书，并向企业登记机关办理变更登记。法院于2012年4月26日作出（2011）横民二初字第26号《民事判决书》，认为交易场公司性质为有限责任公司，蒙某与石某签订的《股权转让协议书》属实际出资人之间转让出资，实际出资人的姓名、出资额、出资比例原本就没有记载于交易场公司的股东名册，从而蒙某要求交易场将其买受的出资办理变更登记及买受的股权签发出资证明书不予支持，最后法院驳回蒙某的诉讼请求。该判决已生效。法院于同日作出（2011）横民二初字第27号《民事判决书》，认为中欣服务部性质为股份合作制企业，故企业内所称股东并非《中华人民共和国公司法》意义上的股东，而是出资人，蒙某与石某、黄某之间的股权转让实质为转让出资，《股权转让协议书》没有违反法律强制性规定，也没有违反当时中欣服务部企业章程规定。判决中欣服务部应就蒙某向第三人买受的288股出资向蒙某签发出资证明书，并将蒙某的姓名、出资比例及出资额记载于中欣服务部，第三人协助蒙某办理股权变更手续。但由于中欣服务部的工商登记资料上并没有显示出资人姓名、出资额、出资比例，对蒙某要求中欣服务部到企业登记机关办理变更登记不予支持。中欣服务部不服上诉，南宁市中级人民法院于2012年11月9日作出（2012）南市民二终字第350号《民事判决书》，维持原判。判决后，中欣服务部已签发了部分出资证明书，但有部分没签发。
蒙某以石某、黄某作为被告，于2013年2月19日诉至法院，要求解除双方签订的《股权转让协议书》，并要求石某、黄某退还交易场公司的股权转让款本金75000元及利息。石某、黄某提起反诉，要求解除《股权转让协议书》的全部条款，要求退还股红，并同意返还全部转让款（包中欣服务部及交易场公司）给蒙某。2013年7月2日蒙某提出撤诉申请。法院于当日作出裁定，准予其撤诉。
就转让中欣服务部及交易场公司股权的转让价款，石某、黄某称转让时没有分别作价，两个股权转让价不清楚，《股权变更申请函》不是石某、黄某的本人签名。蒙某则称从《股权变更申请函》就可以清楚两个股权的转让价款。蒙某已领取了中欣服务部的红利，交易场公司的红利双方均没有领取。
法院判决：驳回被告反诉请求
法院认为，石某作为转让方，将股权转让给蒙某，目的就是得到股权的转让对价，石某主张不能实现合同目的，根据已生效的法院作出的（2011）横民二初字第26号《民事判决书》，就交易场公司的股权转让属实际出资人之间转让出资，法院已予以认定并支持。南宁市中级人民法院作出的（2012）南市民二终字第350号《民事判决书》就中欣服务部的股权转让认定双方签订的《股权转让协议书》为有效协议。石某已依据协议得到了相应的转让对价，合同目的已然实现，其主张不能实现合同目的而要解除合同，法院不予支持。基于解除《股权转让协议书》的理由不成立，石某、黄某要求蒙某支付中欣服务部及交易场公司的全部股红，法院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
驳回反诉原告石某、黄某的反诉请求。
律师说法：有限责任公司转让出资的程序是什么？
股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：
1．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。
2．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法)第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。
3、签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
4．中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
5．收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。(公司法》第30、31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
6、召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按(公司法)第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。
7．就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。
8、必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。
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