导读：出资人出资自然是想要达到称为公司正式股东的效果。但是如果公司没有完成股权变更登记的义务下会有怎样的法律后果呢？
案件事实：出资未履行登记转为借款
2012年4月12日，邓某与中铁公司签订北京中铁联合国际旅行社有限公司股东投资合同，合同约定：为实施2012年4月20日之前增交140万的出境旅游质量保证金，邓某先期投资款80万元（捌拾万元）、刘某先期投资款70万元（柒拾万元）人民币，于2012年4月19日直接入中铁对公账户，于2012年4月20日12时前完成验资，于2012年4月20日16时前按旅游局规定完成增交140万的出境旅游质量保证金工作；新股东邓某、刘某自2012年4月20日将投资款投入“北京中铁联合国际旅行社有限公司”对公账户之日起，就具备该公司股东所有权利，新股东在工商部门变更手续应在6月底前完成，如在此时间前发生不能完成新股东正式工商变更注册事宜，邓某、刘某此前的投资款即转为借款性质，由“北京中铁联合国际旅行社有限公司”在10日内如数退还，如发生不能退还情形，邓某、刘某有权按照法律手段主张权利。合同签订后，邓某通过现金及汇款形式，分别于2012年4月18日、2012年8月3日、2012年10月12日将三笔款项共计100万元投入中铁公司账户。中铁公司收到款项后，未按照协议约定为邓某办理股东变更工商登记手续，故邓某将中铁公司诉至法院。
庭审中，中铁公司认可已收到邓某投入款项100万元且该款项已转为借款形式，同意将100万元返还给邓某。中铁公司向法庭提交股东会议纪要、管理层向股东会汇报记录、工商信息查询资料，用以证明邓某已经以股东身份参与公司经营管理并成立北京中铁联合国际旅行社有限公司杭州分公司，故不同意向邓某支付利息。邓某对中铁公司的主张不予认可，认为其参加公司会议是因中铁公司在2012年6月底前没有为其办理股东变更工商登记手续，故到中铁公司主张自己的权利；对中铁公司杭州分公司后续处理问题，邓某认为与本案无关，应另行解决。
判决结果：判决被告还本加付息
法院认为，邓某与中铁公司签订的股东投资合同系双方的真实意思表示，并未违反有关法律、行政法规的规定，应为有效，双方均应依约履行。合同签订后，邓某自2012年4月18日起向中铁公司支付款项，故本案起诉时间并未超过诉讼时效。邓某完成出资义务后，中铁公司未能如期办理股东变更工商登记手续，现邓某依照双方合同约定向中铁公司主张返还其投入款项100万元，中铁公司亦同意返还，本院对此不持异议。根据双方协议约定，中铁公司没有在2012年6月30日前为邓某办理股东变更登记手续，100万元投资款转为借款性质，由中铁公司在10日内如数返还，现中铁公司未在约定期限内返还上述款项，故对邓某主张中铁公司支付逾期还款利息的请求，本院予以支持，数额以本院认定为准。中铁公司关于邓某已经以股东身份参加公司经营，故不同意支付利息的辩称缺乏依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事合同法》第一百零七条、第二百零七条的规定，判决如下：
一、北京中铁联合国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内向邓某返还一百万元；
二、北京中铁联合国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内向邓某支付上述款项利息（以一百万元为基数，自二○一二年七月十一日起算至二○一四年四月十七日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回邓某其他诉讼请求。
律师说法：公司违反股权登记义务的后果是什么
有限责任公司的投资人或者受让人认购股份后，公司应当在公司章程上记载或者变更记载，向投资人或者受让人出具出资证明书，在股东名册上记载或者变更记载。其中，在股东名册上的记载或者变更记载，投资人或者受让人的股权得到了公司的承认，投资人才能向公司主张股东权利。
股东认购了股份或者依法继受了股权，公司有义务在公司章程、出资证明书、股东名册上进行记载或者变更。如果公司没有记载而引起纠纷，只要股东能提供证据证明其已经实际履行了出资义务或者依法继受了股权，可以要求公司履行其记载或者变更的义务。
公司设立时，未将发起人的情况到工商机关予以登记，发起人可以要求公司履行其登记义务。继受取得股份时，公司未到工商机关履行变更登记的义务，则股权的变动不发生对抗第三人的效力。第三人可以基于对工商登记机关的记载要求转让人承担责任，转让人不能以股权已经转让而拒绝对善意第三人承担责任。转让人向善意第三人承担责任后，可以向怠于履行变更登记义务的公司进行追偿，并要求其到工商机关履行登记变更义务。
公司违反登记义务或者登记变更延迟，归根结底还是由于董事、高管人员违反勤勉义务而导致的，所以，公司可以基于其与董事、高管人员之间建立的委任关系，要求董事、高管人员向公司承担损害赔偿责任。
徐亚兵律师办案心得：股权作为财富资本，关系到投资人的切身利益。维护股东权益、避免股权纠纷、确保股权增值等是股权律师最基本的价值体现。确保投资人利益达到最大化！
关注微信“徐亚兵律师”(微信号479610124)，阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。
（声明：本文仅代表作者观点，不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表，如有转载务必注明来源“徐亚兵律师网”）
执业律所：徐亚兵
咨询电话： 13913935288
关注徐亚兵律师，即时了解法律信息，一对一预约专家律师咨询。
