导读：在投资人要求回购股份的条件达成后将会启动回购程序，在此期间可能由目标公司为回购款的支付提供担保，对这种担保是存在争议的。原股东成立新公司回购股权，目标公司担保股权转让款是否有效？请看下文案例。
一、案情简介：原股东成立新公司回购股权
截止2011年12月6日，X公司股东为刘某红、刘某、张某某、王某某、B公司。2011年12月6日，原告与被告X公司及其自然人股东约定原告以增资扩股的方式对X公司进行投资，投资方式为现金增资。同日，双方签订《增资补充协议》，X公司承诺了2011-2012年度的最低税后净利润及2012年后未来三年主营业务收入和净利润最低增长率；若上述盈利预测承诺的80%未完成或未能于2015年6月前合格上市等条件成就时，原告有权以书面通知的方式要求X公司或其自然人股东依据本协议约定回购其股权。
2013年10月14日，因X公司未完成承诺的2012年度税后净利润，原告向上述有回购义务的各方发出通知要求回购其股权。次年张某某和刘某红出资设立被告W公司，原告与五被告共同签订《股权转让补充协议》，约定原告将其所持有的全部股权转让给W公司，W公司以银行转账方式分三次将股权转让款支付给原告，合同约定了逾期支付的违约金。X公司、刘某红、刘某、张某某自愿为W公司履行本协议提供连带责任的履约担保，直至办理完股权工商变更登记手续。另，X公司章程对公司有关对外提供担保未作规定，其为W公司提供担保未经董事会或股东会决议。上述协议签订后，五被告均未按约履行各自的合同义务。
二、法院判决：原股东及目标公司均需依合同对回购款的支付承担责任
本案原告系向股东以外的人转让股权，股东刘某红、刘某、张某某在《股权转让补充协议》上签字同意转让股权，已超过了其他股东半数，符合公司章程规定。原告R企业与被告W公司转让股权的协议系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。
关于X公司为W公司提供担保的效力问题，法院认为X公司关于其为W公司提供担保属于公司为其股东提供担保，依法应由股东会决议，而X公司未召开股东会，故该担保应认定为无效的辩称，依据不足，不予采纳。
被告均未按约履行义务，其行为已构成违约，应承担相应的民事责任。因此，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决被告W公司于本判决生效之日起十日内支付原告股权转让款及违约金，X公司、刘某红、刘某、张某某对上述债务承担连带责任；驳回原告其他诉讼请求。
三、律师说法：目标公司担保股权转让款是否有效？
X公司章程对公司有关对外提供担保未作相关规定，故其为W公司提供担保并不违反公司章程规定；X公司是有限责任公司，具有封闭性，其对外提供担保并不涉及公众利益，不能因为未经决议就无效。此外《公司法》规定”公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”是管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，不能以违反该规定为由认定担保无效。本案
担保基于案涉增资协议中关于股权回购约定而提供，X公司全体股东对股权回购的约定应当是知晓的，所以公司提供担保的行为并未超出全体股东可预见的范围，没有违背股东的意志。因此此次担保有效。
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