内容提要
私募股权基金通常有公司制、信托制、有限合伙制三种形态，但自2006年我国修改《合伙企业法》确立了有限合伙制度后，有限合伙制就成为私募股权基金最主要的组织形式。因为，合伙制具有公司制和信托制无可比拟的优越性。
我国在2006年修订《合伙企业法》时确立了有限合伙制度，这一制度不能说专为私募股权投资行业设立的，但对私募股权投资行业带来巨大的影响。在此之前的私募股权投资主体主要是公司制的，之后有限合伙制就成为主流。那么有限合伙制的私募股权又有哪些制度优势呢？主要有：
一、有限合伙企业既是一个组织实体，但合伙人的权利义务大都可以约定
有限合伙企业是一个组织实体，可以自己的名义承担法律责任并享有法律权利。并且，合伙人之间的权利义务很多都是可以约定的，不像公司制企业法定内容较多。比如，可以根据GP的投资经营效益约定收益提成比例，执行事务合伙人的报酬，从而有效设置激励机制，充分发挥GP的积极性，等等。
二、没有最低注册资本金限制，资金使用率高
2014年3月1日《公司法》修正案实施，公司注册资本改为认缴制，之前都是实缴制并且还必须验资。虽然公司资本已改为认缴制，但在其他方面还是不如合伙制灵活，我们认为今后有限合伙制仍然还是主流。有限合伙企业合伙人采取承诺出资制，可以根据投资进程通知投资人出资，避免资金闲置。
三、投资份额转让灵活
有限合伙人LP向合伙人以外的人转让投资份额，其他合伙人没有优先购买权，只要提前30日通知其他合伙人即可。这比公司制股权转让股权要灵活多。
四、利润分配最大化，分配程序也比较方便
有限合伙制企业税后利润分配不受限制，可以“吃光分净”，符合投资人的要求，也是投资工具的基本特征。而公司制企业税后利润还要提取10%的法定公积金，有的公司还要提取任意公积金，并且公司分红的时机也不灵活。更有甚者，小股东经常受大股东压榨，即使盈利也可能不分红，是否分红由大股东操纵的股东会说了算。
五、税收制度优越
这是公司企业不能比拟的。合伙制企业本身不是纳税主体，税基分配到合伙人，由合伙人纳税。换句话说，投资受益少缴纳一次税，或者说“先分后税”。而公司制投资公司是纳税主体，要缴纳企业所得税，投资人的受益分成还要再缴纳一次所得税，属于“双重征税”。
虽然，之前一些地方政府为了招商引资制定了很多地方优惠政策（土政策），但大部分很难落实，并且对被投资企业享受优惠也设置了许多条件。通常来讲，合伙制企业税负要比公司制低并且还少一层纳税。
有限合伙企业作为投资主体好的处还有其他好处。
律师分析
自1994年《公司法》实行以来，有限责任公司制度有20年的历史啦，已经“深入人心”，很多朋友经常把有限合伙制度和公司制度闹混，尤其是有限合伙人不参与管理承担有限责任和普通合伙人负责管理承担无限连带责任理解不透彻，在基金运营上不让参加管理想不通。这就是有限合伙制私募基金最核心的制度。说着容易，落实起来会出现很多问题。投资人LP要搞清楚自己的权利和义务。
温馨提示
虽然说有限合伙制企业本身不是纳税主体，但合伙企业对个人合伙人都有代扣代缴义务。想避税的人遇到了困难，可以用有限公司去充当合伙人，这样合伙企业就无需代扣代缴，有限公司合伙人取得投资收益后，税务上自己就有操作的空间啦。当然，没有把握的也事别干。安全比多挣钱重要的多得多，钱是我们的工具是手段而不是目的，也别为钱所累！
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
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