判决提要
一、通过股权转让协议受让股权，是现实中成为公司股东的主要方式。协议程序不完备将会导致股权转让不成功，无法取得股东资格。即便侥幸成为了股东，也不是长久之事，终有东窗事发的一天。下文所涉判决，即为违法取得股东资格的“股东”，反咬一口起诉他人侵害自己股权的荒唐行为。法院自然不会让其得逞，但怎样合法有效的受让股权才是我们真正应该把握的。
二、公司股东在未经他人同意的情况下，以他人名义签订《股权转让协议》，因行为并未得到授权，也无证据证明该行为得到了事后的追认，故签字行为属于无权代理行为，该股权转让协议应属无效。
判决内容
（姓名、名称有处理，无关信息有删节）
贵州省贵阳市花溪区人民法院
民事判决书
（2014）花民重字第2号
原告甲。
委托代理人孙某，贵州Q律师事务所律师，特别代理。
被告H公司，住所地贵阳市花溪大寨村（科技园）。
法定代表人乙，该公司董事长。
委托代理人罗某，贵州Z律师事务所律师，特别代理。
委托代理人黄某。特别代理。
被告乙。
委托代理人陈某，基本情况同前，特别代理。
原告甲与被告H公司及被告乙关于公司决议纠纷一案，本院于2012年11月2日作出判决，2013年11月1日市中级人民法院裁定发回重审，本院于2014年1月7日立案受理后中止审理，恢复审理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人孙某、被告H公司法定代表人暨被告及被告乙委托代理人陈某、被告H公司委托代理人罗某、黄某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告甲与被告H公司、乙关于公司决议纠纷一案，本院于2012年11月作出判决，2013年11月中级人民法院裁定发回重审，本院于2014年1月立案受理后中止审理，恢复审理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。
原告甲诉称：原告于2005年12月成为被告H公司股东，持股比例15%。2007年6月通过修改公司章程正式任命原告为公司总经理兼法定代表人，并于6月到工商行政管理局进行了变更登记。在原告任法定代表人期间，兢兢业业为公司办事，并无任何危害公司及股东利益之举。但原告近期得知，H公司股东于2009年9月召开了股东会议，并作出《股东会决议》免去原告的法定代表人资格及股东资格，同日还签署了《股权转让协议》将原告的所有股份转让给被告乙，然而，以上所有事件原告并不知情。被告在原告不知情的情况下，冒充原告签名进行了股权转让及股东会表决，并利用冒用的原告签名进行了工商变更登记，严重侵犯了原告的合法权益。同时，原告也从未收到并签署过相关公司文件。
被告H公司辩称：原告与H公司其他股东签订的《股权转让协议》经人民法院生效判决确认无效，原告取得H公司股东的行为属无效行为，原告不具备该公司的股东身份，其以该公司股东身份提起的公司决议纠纷诉讼的主体不适格，故依法请求驳回原告的起诉。
本院认为，H公司原股东丙在未经他人同意的情况下，于2005年12月以他人名义与甲签订《股权转让协议》，使得甲成为公司股东，因行为并未得到授权，也无证据证明该行为得到了事后的追认，故签字行为属于无权代理行为，该股权转让协议已被生效判决确认无效，据此原告甲又丧失了H公司的股东资格，因此2009年9月被告以甲名义签订的《股权转让协议》中涉及到的15%的股份，无权进行处理，故原告请求确认该协议无效，本院不予支持。根据《公司法》第22条第二款“股东会的会议召集程序违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条“原告以公司法第22条第二款、第75条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”之规定，原告并非被告H公司的股东，且诉请时间已超过了公司法规定的60日的期限，故原告上述诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第22条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第64条之规定，判决如下：
驳回原告甲的诉讼请求。
案件受理费600元，由原告甲承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，在本判决发生法律效力。
代理审判员张立
人民陪审员杨明伟
二〇一四年九月二十五日
书记员杨芝烜
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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