基本案情
某有限责任公司股东A、B、C分别持股40%、35%、25%。现股东A想向外转让自己的全部股份。B想借受让股权的机会取得对公司的控制权。但A私自与D签订股权转让协议，并办理了变更登记。B得知后，以A侵犯了自己的优先购买权为由请求法院判令A与D的股权转让协议无效。
法院判决
根据《公司法》第71条，股东A未尽到通知老股东欲转让股权的情况，使得股东B和C的优先购买权无法行使，故判令：股东A与D的转让协议效力待定。股东A应将转让的相关情况告知B和C，如果相同条件下，B或C同意行使优先购买权，则A与D的转让协议无效；如果B或C不想购买，或者不同意在相同条件下行使优先购买权，则A与D的转让协议有效。
律师评析
股权转让是股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的行为。股权转让使得老股东得以退出公司经营，取得投资收益，而对于老股东来说是一个取得公司控制权的绝好机会。股权转让有对内转让和对外转让两种方式。
对内转让：
即股东将股权转让给老股东，如果有两个以上受让的老股东，可以由其协商确定各自购买比例，协商不成的按照转让时各自的出资比例购买，公司章程另有规定的从其规定。
对内转让的，交易双方只需签订股权转让协议，无需将该事实通知其他股东，也不会因为没有通知其他股东而影响到股权转让协议的效力。对内转让的相关法律限制很少，老股东可以通过内部受让成为公司的第一大股东，取得对公司的控制权。
二、对外转让
对外转让就是向非股东转让，这时其他股东则享有优先购买权。“优先购买权”是指股东享有的在同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，是有限公司股东特有的一种法定权利。
《公司法》第七十一条规定了老股东的优先购买权，其立法目的即是一方面保护有限责任公司的人合性，避免新老股东的摩擦给公司带来损害，另一方面维护老股东的既得利益。可见法律在股权转让方面，将老股东利益置于非股东之上。
老股东可以行使全部优先购买权，即购买拟转让的全部股权，这是绝对的“同等条件”，与非股东购买的价格相同，数量相同，法律是允许并保护的，但现实中也存在老股东无需全部受让即可取得公司控制权，或者处于财力限制只能受让一部分的情况。对于这种情况，虽然法律未规定，但法院通常是认可并允许这种情况存在的，但是部分行使优先购买权以保障股东转让权的顺利行使为限。
温馨提示
老股东若想取得公司控制权，最好是相同条件下受让全部拟转让股权，如果实际情况不允许，理论上也可行使部分优先购买权。其实，法律费尽心机保护老股东的人和性也有新的问题，比如，老股东之间并不想让某一方持股过高；新股东就一定比老股东难处；是否妨碍引进新的人才等等。万事都有利弊，法律可以保护你但也会束缚你的手脚！关键是根据你的需要熟练运用法律！
相关法规
《公司法》第71条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
2003年最高院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）第27条：有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，其拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》第49条：
股东向非股东转让股权时，其他股东主张优先购买部分股权的，视为放弃优先购买权。但转让人同意其他股东部分购买，且受让人同意继续购买剩余股权的除外。
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姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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