基本案情：
乙是某有限公司A的股东，持有A公司20%的股权，但实际上甲才是实际的出资人。甲出资前与乙签订了代持股协议，乙只是名义股东。然而后来乙与丙签订了股权转让合同，且办理了股东变更登记。丙对乙与甲之间的代持股情况并不了解，丙与乙按照当时的评估价值完成了交易。甲得知此事后，认为乙在没有告知并征得其同意的情况下，私自转让股权的行为是无效的。乙则认为自己是股权持有人，当然有权出卖，与丙的交易是有效的。甲遂诉至法院。
法院判决：
法院审理认为，甲与乙之间的代持股协议实质为合同，受合同法调整。该协议仅对甲和乙有约束力，对于第三人丙并无约束力。根据《公司法司法解释三》第25条的规定，本案根据实际情况查明，丙符合善意第三人的条件，故判定乙与丙之间的股权转让协议有效，股东变更登记有效。
律师评析：
有限公司的股东经常有“名不副实”的情况，原因多种多样：或者实际出资人不愿意公开自己的身份；或者是为了规避法律对某些行业入股的限制；亦或是为了规避经营中的关联交易；也或者是公司章程对股东身份有特别的要求。名义股东和实际出资人是受托人和委托人的关系，两者之间形成的代持协议书为合同。权利义务具体如何约定，皆由二者协商，只要符合合同成立生效的条件即可。但须知代持股协议书只对名义股东和实际出资人有效，对第三人和公司没有约束力。此外，如果实际出资人是法律禁止持股的，或者双方以合法形式掩盖非法目的的，或者双方串通以损害他人利益的等情况下，代持股协议则因为违反法律规定而无效。
实践中名义股东私自处分名下股权，实际出资人又该如何维权呢？这种情况可适用民法中的无权处分来处理。因为代持股协议只对实际出资人和名义股东有约束力，而公司和第三人均不知情，实际出资人则无权对公司主张权利，亦不可直接对第三人主张权利。
名义股东私自转让股权适用善意取得制度。是否符合善意取得的条件则要看：第三方受让时是否对代持股协议确不知情，其受让价格是否合适，双方是否已经转让股权等事项。如果第三方符合善意取得，则实际出资人别无他法，只能依据代持股协议，要求名义股东赔偿。
本案中丙符合善意取得，则甲只能依据代持股协议向乙请求赔偿。
实践中，假如丙对代持股协议知情，或者有其他情况不符合善意取得，则甲可以通过诉讼手段主张乙丙的转让协议无效，之后再争取公司其他过半数股东同意，请求公司变更股东，签发出资证明书，记载于股东名册，办理登记后，取得名副其实股东资格。
律师提醒：实际出资人寻找名义股东一定要找靠谱的人，代持股协议要签订好。“上兵伐谋”可谓“善之善者也”。万事一理，预防为主，官司打的再好不如没有纠纷好，输了更糟！！！
相关法规：
《公司法司法解释三》第25条：
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
……
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第26条：
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
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