导读：大家都知道公司是具有独立法律主体地位的法人，应当以自身财产独立承担经营过程中产生的法律责任，公司股东对此不承担责任，这是法人制度基本精神的内核。未足额出资时，瑕疵出资的法律后果是什么？法邦网为您解析。

未足额出资公司状告未出资瑕疵股东

2008年a公司拖欠b公司货款共计41万元，逾期不还，2010年3月12日b公司遂提起诉讼要求a公司偿还货款，同时列a公司三名股东为共同被告并要求承担连带责任，理由是a公司三个股东在公司成立两年后未足额缴纳出资额。经查：a公司成立于2007年10月8日，注册资本100万，三名股东投资比例分别为50%、40%、10%，第一期出资额分别为10万、8万、2万共计20万，事实上直至本案开庭之日a公司三名股东仍未足额缴纳其认缴的出资额，a公司实收资本仍为20万。终审判决为a公司支付b公司货款41万，a公司三名股东在其出资不足范围内承担连带责任。

瑕疵出资的法律后果

    根据《公司法》等法律法规之规定，出资瑕疵主要包括股东或发起人未按时缴纳出资、抽逃出资以及未足额缴纳出资的情形。

二、瑕疵出资的法律责任

1.民事责任：

第一，瑕疵出资股东对公司的资本充实责任。倘若股东不履行自己的及时足额出资义务，根据《公司法》第28条第2款的规定，应当向公司足额缴纳出资。

第二，瑕疵出资股东对公司债权人的补充赔偿责任。《合同法》第73条规定了债权人的代位权。如公司缺乏债务清偿能力，又怠于请求瑕疵出资股东补足出资差额，公司的债权人可以代位行使公司对瑕疵出资股东的债权，请求瑕疵出资股东在出资不足的金额的范围内连带承担债务清偿责任。

第三，瑕疵出资股东对出资到位股东的违约责任。根据《公司法》第28条及第83条之规定，发起人（股东）不按照有关法律规定缴纳出资的，应当对其他已出资股东承担违约责任。

2.行政处罚

    根据《公司法》第198条、 条规定，199 虚报注册资本取得公司登记的或虚假出资的，由公司登记机关责令改正，处以罚款；第200条规定，发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以罚款。

3.刑事责任《刑法》规定了两类有关瑕疵出资的罪名及刑罚，即“虚报注册资本罪”及“虚假出资、抽逃出资罪”。（1）虚报注册资本罪

    根据《刑法》第158条规定，使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记的，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。（2）虚假出资、抽逃出资罪

    根据《刑法》第159条规定，公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

三、出资瑕疵对拟IPO上市/新三板挂牌企业的影响

    出资瑕疵不符合法律法规资本充足相关规定，减损了企业的规范运作程度，同时也损害了其他股东的合法权益，并可能会导致股权不清晰，股权存在潜在的权属纠纷。因此，挂牌或上市前必须完成规范。

（石珍珍律师供法邦网-法邦时评专稿，转载请注明作者和出处。）