案情简介：
山东滨州市高新区财政局投资设立的投资公司，于2013年为蔡某志邦奥科技公司向银行贷款2000万元提供担保，以及邦奥科技向投资公司借款1000万元未按期归还。2014年高新区管委会召开专题会议，先将邦奥科技办公楼和土地以物低债。眼看2000万元银行贷款期限只有几个月就届满，为了逃避担保责任，由投资公司老总王某刚向公安局报案，先以抽逃出资罪将蔡某志刑事拘留，将蔡某志名下的四个公司的印章和财务账册全部以审计为由拉走，从单位财务资料中寻找可以靠得上的罪名近十来个，最终以虚开增值税专用发票、用于抵扣税款发票罪，骗取贷款罪，非法吸收公众存款罪，行用卡诈骗罪，挪用资金罪五个罪名提起公诉，一审判处有期徒刑15年，二审改判为11年。
刑事上诉状
上诉人（一审被告人）蔡某志，男，1966年9月30日出生，汉族，大学文化，住山东省阳信县幸福三路350号1号楼3单元306号，身份证号码：372323196609300641，山东省阳信华瑞工贸有限公司法定代表人，山东邦奥创业生物科技有限公司原法定代表人，2014年4月1日因涉嫌抽逃出资罪被刑事拘留，同年5月7日因涉嫌骗取贷款罪被逮捕，现押于滨州市看守所。
上诉人因不服山东省滨州市滨城区人民法院2016年5月13日（2015）滨刑初字第96号刑事判决书，认为该判决认定事实错误，导致判决有罪错误，且量刑畸重，特依法上诉。
上诉请求：依法改判宣告上诉人无罪。
事实与理由：
要保证实体公正，程序必须公正。本案应当运用法治思维处理本案，法治思维就是证据思维，查清案件事实就是证据真假还原的过程，哪个证据更能还原事实，哪个证据就更具有真实性。事实与规范之间，通过规范解决问题。证人证言和被告人供述容易被造假，系以感情至上，强权文化的结果，必须揭开非法证据的面纱，还原客观事实。本案系先抓人后找罪，先有政府个别领导滥用职权、抢劫蔡某志价值人民币伍亿元以上的民营企业资产，强迫签订零元价格《股权转让协议》是客观事实。地方政府个别领导为掩盖犯罪事实，推卸担保和反担保责任，安排公安机关假借刑事案件从企业财务资料中寻找证据，所有证人证言和被告人供述均系伪造，需要二审法官运用证据思维，排除证人证言和被告人供述不客观的部分，从客观证据还原案件事实，才能得出蔡某志无罪的公正的判决！
（一）、本案的政治背景和找罪名惩治蔡某志的原因，政府这只无形的手直接影响了本案司法公正。
1、政府滥用职权，涉嫌巨额腐败。政府直接插手蔡某志与山东金阳药业有限公司之间的并购重组，不让蔡某志直接与金阳药业魏向春谈判，政府派人直接插手谈判，于是在2014年2月28日高新区管委会召开会议（详见1卷王奎刚笔录第4页），对邦奥公司的资产进行了具体安排（采取的手段是“以评估为由将邦奥公司财务进行审计，按政府的要求出具财务审计的基本情况和资产评估汇总，然后移交公安局”）；按高新区的统一部署，对邦奥股权进行了变更，在公安机关用枪逼着蔡某志签订零元价格《股权转让协议》，不签以畏罪潜逃当场击毙相威胁，政府领导涉嫌滥用职权（1卷103页）。金阳药业投资入股蔡某志邦奥企业，需要支付上亿资金占部份股份，政府（高新投资公司）零价格抢走低价转让给金阳药业，政府官员涉嫌从中存在巨额腐败交易和滥用职权犯罪行为。
2、政府投资公司高利转贷牟利。投资公司在2013.3.8从府新投资公司以年利率12%借出1000万，以年利率18%转借给邦奥公司牟利（1卷61-76页），从获取巨额利益。政府投资公司存在严重违纪违法行为。
3、政府投资公司直接导致邦奥企业停产停业。邦奥公司向高新区投资公司1000万元借款未还，便将邦奥公司部分资产（公司70亩土地中的53亩土地和研发中心办公楼作了财产保全抵债）保全以物抵债，直接导致邦奥公司银行信用受损，贷款不了，造成邦奥企业资金链断裂。
4、政府投资公司以刑事手段逃避担保责任。信用社1000万元贷款于2014年3月27日到期，为了逃避信用社1000万元贷款担保责任和中国银行和建行各500万元（合计1000万元贷款）反担保责任，王奎刚代表政府向公安机关报假案。以抽逃出资罪先将蔡某志刑事拘留，再将单位财务资料全部查封后拉走，从单位资料中寻找罪名，目的是逃避和推卸信用社1000万元贷款担保责任和中国银行和建行各500万元反担保责任（共计2000万元担保及反担保），本案通过刑事手段冠冕堂皇地免除了政府（高新区投资公司系财政局独资）的担保责任，也严重损害了银行的利益。
（二）、判决程序严重违法，遗漏应当追加的当事人作犯罪主体。
用于抵扣税款发票罪，应将山东省阳信华瑞工贸有限公司、山东省阳信京通物流有限公司作为单位犯罪而未追加；骗取贷款罪，第1—2笔贷款应将山东省阳信华瑞工贸有限公司列为单位犯罪而未追加；非法吸收公众存款罪，还应追加山东省阳信华瑞工贸有限公司为单位犯罪而未追加，蔡某志作为法定代表人，不需要另外再找诉讼代表人，不能以另案处理为由将蔡某志作为自然人犯罪处理而增加其量刑。单位犯罪对法定代表人量刑比自然人犯罪量刑轻得多，一审判决未追加“山东省阳信华瑞工贸有限公司、山东省阳信京通物流有限公司”作为单位犯罪，导致对蔡某志量刑明显畸重高达15年。
（三）、一审判决错误认定的四个罪名成立，判决错误的原因分析：
一审判决错误地将单位正常的所有经营行为作为犯罪处理，将企业的正常民事法律行为政治化、刑事化。判断一个案件事实是否符合某罪的犯罪构成，基本上是一个三段论的推理过程。大前提是法定的犯罪构成，小前提是具体的案件事实，结论是有罪或无罪。本案一审判决却将案件事实作为大前提，而将法定的犯罪构成作为小前提，导致“想入罪就入罪，想出罪便出罪”，最终导致错误判决蔡某志有罪且量刑明显畸重的错误判决，严重违反罪刑法定原则。
一、非法吸收公众存款罪不成立，违反罪行法定原则。
第一类：下列人员和单位负责人是蔡某志的亲朋好友，（根据公诉人提供的46个个人和4家名单进行整理），根据最高人民法院2010年12月13日《关于审理非法集资刑事案件具体运用法律若干问题的解释》规定：未向社会公开宣称，在亲友内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。不能作为非法吸收公众存款罪。
1、孟立军；4、郭西举；7、苏延国；9、李炳娥；11、黄梅春；12、宋会玉；13、黄梅新；16、马元冲；17、苟佃义；20、陈吉健；21、程立华；22、程琳；27、白树军；30、赵新枝；32、韩玉泉；33、张金泽；35、张新峰；36：张彩虹；37、赵立娥；38、李玉香；39、段月亮；40、苟佃国；41、王淑成；42、苏立明；43、马金栋；44、孙晓红；45、安占林；46、宋建立；47、山东阳信龙悦置业有限公司；48、滨州市玉龙食品有限公司；49、滨州市金毅设备有限公司；50、科瑞钢板公司
上述29个个人和4家单位负责人，均是是蔡某志的亲朋好友，且有17人的借款早已还清（1、程立华，2、程琳，3、安占林，4、宋建立，5、龙悦置业，6、孟立军，7、黄梅新，8、白树军，9、赵新枝，10、韩玉泉，11、苟佃国，12、王淑成，13、宋建立，14、苟佃义，15、黄梅春，16、张新锋、17、孙晓红，已还清的这17个自然人和单位，应绝对排除在非法吸收公众存款罪的范围之外。未偿还的部分也是蔡某志新朋好友，是特定对象，不具有非法吸收公众存款罪的“不特定对象”的构成要件。
第二类：蔡某志不认识的17个人，是直接借给蔡某志的五个朋友（孟立军、赵玉良、苟佃义、白树军、马清华）的，他们与五个朋友之间形成借贷关系。五个朋友再借给蔡某志单位或蔡某志，蔡某志与五个朋友之间系“特定对象”关系。
2、文俊智（借给孟立军）；3、王存国（借给孟立军）；5、王芝生（借给孟立军）；8、安加星（借给孟立军）；10、马群（借给赵玉良）；14、韩慧（借给赵玉良）；15、冯圣强（借给赵玉良）；20、王松芳（借给苟佃义）；21、周希英（借给苟佃义）；25、邵芳（借给苟佃义）；26、燕树仁（借给苟佃义）；27、燕树云（借给苟佃义）；28、刘连琦（借给苟佃义）；30、林聪（借给白树军）；31、王保风（借给白树军）；33、王新刚（借给白树军）；34、程荣杰（借给马清华）
第一，上述17个人中，已偿还的有8人【1、王松芳，2、周希英，3、马群，4、韩慧，5、冯圣强，6、王宝风，7、王新刚，8、林聪】，此8人的借款已偿还，应绝对排除在非法吸收公众存款罪的范围之外；未偿还的9人是直接借给蔡某志的朋友（孟立军、赵玉良、苟佃义、白树军、马清华）的，不能理解成“社会公众”，通过法庭调查和公诉人提供的证人出庭作证，他们都一致认为只认蔡某志的朋友（即孟立军、赵玉良、苟佃义、白树军、马清华）之中的关系人，他们与邦奥公司、华瑞公司或者蔡某志没有直接发生关系，他们的钱是放在上述5个关系人手里，他们只找上述5个人还钱。蔡某志也不知道这5个朋友是否在外借款，仅仅是单位财务人员根据这5个关系人的告知做帐和还本付息而已，与蔡某志本人和两个公司没有形成直接的借贷关系，依法不能作为非法吸收公众存款罪对待。
本案上述第一种29个自然人和4家单位，绝对不能认定为非法吸收公众存款罪；第二类17个自然人中未偿还的9人，是朋友所借，视为朋友自己的款项且全部用于公司生产经营，依法不能作为犯罪处理。
第二，根据一审判决书认定，已经偿还的有25人【人员名单根据一审判决明细表有：1、王松芳，2、周希英，3、程立华，4、程琳（邦奥股东），5、安占林，6、宋建立，7、龙悦置业，8、孟立军，9、马群，10、黄梅春，11、黄梅新，12、韩慧，13、冯圣强，14、白树军，15、王宝凤，16、赵新枝，17、王新刚，18、林聪，19、韩玉泉，20、苟佃国，21、王淑成；22、宋建立，23、苟佃义，24、张新锋，25、孙晓红】和一审判决已排除的张金泽、李玉香和玉龙食品。已经完全可以排除28个个人和单位，起诉书指控的46个个人和4家单位剩余的19个个人和3家单位，要么是蔡某志的亲朋好友，要么是蔡某志的5个朋友在外所借，一审判决认定为非法吸收公众存款没有法律依据，严重违反罪行法定原则。
第三，本案认定蔡某志个人非法吸收李晓伟、张新锋、张彩虹、孙晓红认定事实错误。首先，这四人均是蔡某志朋友；其次，张新锋和孙晓红的钱早已还清；其中李晓伟的50万是以蔡某志老婆马立新作担保，是扈红梅以李晓伟名义出借的，未偿还的李晓伟、张彩虹二人的借款是朋友之间的民间借贷。
第四，本案至今没有一人报案，全是公安机关根据政府要求从单位财务资料中寻找的民间借贷金额和姓名，公诉机关提供的几个证人在庭审中已说明这一点。
本罪大前提非法吸收公众存款罪的四个犯罪构成要件，即通过媒体、推荐会、传单、手机短信等途径向社会公开宣称（本案没有证据证明有“公开宣传”这一行为，一审认定“口口相传”不符合客观事实且无证据证明），向社会公众即不特定对象（第一类全是蔡某志亲朋，第二类未偿还的人是直接借给五个朋友的，不具有“不特定对象”这一要件）吸收资金，扰乱金融秩序的行为。小前提是蔡某志邦奥公司和阳信华瑞公司未向社会公开宣传，在亲友内部针对特定对象【即向特定的29个自然人和4家单位（老板均是蔡某志朋友）借款和5个朋友向17个人自然人出借给朋友，朋友再借给蔡某志单位】借款，且全部用于正常的生产经营活动。本案不具有“向社会公开宣传、不特定对象”构成要件，具有“在朋友内部民间借款且全部用于生产经营”特征。结论是蔡某志的行为系亲朋之间的民间借贷，不符合非法吸收公众存款罪的法定构成要件，一审判决构成非法吸收公众存款罪证据不足，严重违反罪刑法定原则。
二、虚开用于抵扣税款发票罪证据不足，不能排除合理怀疑。
一审判决既然认定了阳信华瑞用京通物流的车辆为滨阳燃化公司运输的煤炭的真实性，阳信华瑞几年中不仅仅只为滨阳燃化一家公司运输过煤炭，开票数量和金额是否准确和是否存在虚开，需要税务机关进行审核，不能仅仅通过几个证人证言和部分车主证实就草率地得出“无真实运输业务的情况下，多次从京通物流为阳信华瑞公司虚开运输发票”的错误结论。阳信华瑞用京通物流的车辆为滨阳燃化运输煤炭不能排除合理怀疑。本案需要税务机关先行审核和稽查，故一审判决认定蔡某志构成虚开用于抵扣税款发票罪证据不足。
（一）税收案件专业性较强，非税务专业人员，根本无法对具体税务案件进行认定和定性，所有涉嫌税收犯罪案件均需税务稽查机关先行处理，或税务机关与司法机关联合办案，由税务稽查机关调查认定属行政违法还是属刑事犯罪，如果构成犯罪，才移交司法机关立案侦查，而不是由司法机关简单地认定罪与非罪。
（二）虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，是指“有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的”。本案阳信华瑞具有经营煤炭资质，阳信华瑞向滨阳燃化等单位销售煤炭，从山西购煤销往滨阳燃化，通过京通物流车辆运输。阳信华瑞向滨阳燃化等单位销售煤炭交易真实，京通物流为阳信华瑞开具运输发票，是法律允许的合法行为，不存在“为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一”。虚开与否需要通过税务机关审核才能确定。不能仅凭几个不客观的证人证言和部分车主的证言就完全认定“无真实运输业务”和“虚开”运输发票的错误结论。
（三）京通物流是其他几十辆车辆挂靠，车辆行驶证上所有权人登记均为京通物流，京通物流的挂靠车辆视为京通物流自己的车辆，由山西运往山东销往滨阳燃化等单位，京通物流为阳信华瑞运输煤炭，京通物流提供了运输业务，最开始是去地税局开票，后来公司取得“货物运输业自开票纳税人认定资质”后，由京通物流根据实际运输的情况，直接开具相应金额的运输发票给阳信华瑞，阳信华瑞取得京通物流开具的运输发票，报送阳信县国税局抵扣，所有35张运输发票全部通过国税局审核“认证相符”。不存在“没有提供或接受应税劳务”。京通物流为阳信华瑞开具实际金额的运输发票是合法的，是合理避税，根本谈不上构成犯罪。
（四）本案有货物（煤炭）销售和接受应税劳务（运输），数量或者金额真实。京通物流给阳信华瑞开具运输发票，符合法律规定，地税局的人说可以（第3卷98页蔡某志笔录），法律上两个公司虽然都是蔡某志的，但自己运输公司为自己煤炭公司运输和开具相应运输发票，法律没有禁止视为许可。车辆挂靠不影响法律上认定车辆属于京通物流公司的性质，具有普遍性。发票真假没有到税务机关和相对方核实，仅凭证人证言不能作定案根据。一审判决既然认定虚开增值税专用发票不成立，卖给滨阳燃化公司等单位煤炭客观真实，单就滨阳燃化一家，从2007年至2011年销售煤炭交易额就高达17453650.53元，蔡某志根据实际运输煤炭数量，安排实际运输的京通物流公司开具相应金额的运输发票给阳信华瑞。运输是真实的（记账凭证上运输车辆虽然不能一一对应，是开票人员填写时随机填写造成的，京通物流几十辆挂靠车辆，公诉机关调查的十余辆挂靠车辆没有参与实际运输，不影响其他车辆参与实际运输的事实，不能因为发票上的运输车辆没有参与实际运输就否认运输的真实性）。不符合虚开用于抵扣税款发票罪的“没有货物销售或者没有提供或者接受应税劳务；数量或者金额不实”的法定构成要件，一审判决仅凭几个证人证言和部分车主的证言，完全否定“没有货物销售和提供了应税劳务，数量或者金额真实”是不客观的，至少判决书认定的销往滨阳燃化的事实不可否认。有煤炭销售就存在煤炭运输，故一审判决认定“无真实运输业务”和“虚开”证据不足，不能排除实际为滨阳燃化等单位实际运输和销售的合理怀疑，故一审判决构成“虚开用于抵扣税款发票罪”证据不足和不能排除合理怀疑。
三、一审判决认定骗取贷款罪事实不清、证据不足，1-2笔是多年以新贷还旧贷且银行已起诉，银行对审计报告和购销合同未实际履行是明知，第3笔刑拘前未到期且有足额担保，4-5笔贷款担保人已代为偿还。违反罪行法定原则。
判决认定事实：
1、2012．12，蔡以阳信华瑞公司名义，利用虚假的审计报告、购销合同，向阳信县农村信用合作联社骗取贷款250万元，该款逾期尚未归还。
2、2012．12，蔡以阳信华瑞公司名义，利用虚假的审计报告、购销合同，向阳信县农村信用合作联社骗取贷款600万元，该款逾期尚未归还。
上述两笔贷款共计850万是2009年以来多次贷款累计后的续贷（以新贷还旧贷），初次贷款时不存在欺骗银行【虚构投资项目、虚构担保单位、虚设抵押物等三种虚假手段(简称“三假”)才是法定的虚假手段，本案提供的提供收入和利润的“审计报告”和没有实际履行的“购销合同”不属于“三假”手段，不可能给银行资金带来实际风险】，此两笔贷款银行已经向法院起诉了（第26卷第14页）。且续贷提供的审计报告、购销合同是按银行要求办理的，银行是明知的。
3、2013.4,蔡以山东邦奥创业生物科技有限公司名义，利用虚假的审计报告、购销合同，向滨城区农村信用合作联社旧信用社骗取贷款1000万元，该款逾期尚未归还。
有抵押物和担保人【信用社贷款是用邦奥公司17亩土地抵押，高新区投资公司担保贷的】。2012年贷款，2013.3到期还款后再次续贷；续贷时提供的审计报告和购销合同是按银行要求提供，银行是明知的；传唤、刑拘时贷款未到期，不具有一定还不上的唯一性和排他性，是政府刑拘蔡某志一手造成的不能还贷；且银行自己未主张抵押权和起诉担保人投资公司，损失是完全可以避免的。
4、2013.5，蔡以山东邦奥创业生物科技有限公司名义，利用虚假的审计报告、购销合同，向建行滨州西城支行骗取贷款500万元，该款到期后由担保人滨州市中小企业投资担保中心代为偿还。
5、2013.7，蔡以山东邦奥创业生物科技有限公司名义，利用虚假的审计报告、购销合同，向中国银行滨州分行骗取贷款500万元，该款到期后由担保人滨州市中小企业投资担保中心代为偿还。
上述两笔贷款担保人已偿还，没有给银行造成损失。
骗取贷款罪是指第一次贷款以“欺骗手段取得银行贷款”，而不是指贷款到期后以新贷还旧贷是否采取欺骗手段，本案以新贷还旧贷按银行要求提供续贷资料虽有瑕疵，但1-5笔贷款提供的资料银行均是明知的。1—2笔是2009年的；第三笔是2012年3月贷款，2013年3月11日区领导签字同意续签1年（2卷33页），有土地和担保人；4-5笔已代为偿还。
1—2笔（2009年以来续贷）
2012.12月两笔贷款（250万和600万）已提起诉讼，是2009年以来多年来累计的续贷，第一次贷款手续真实，后来是以新贷还旧贷，提供的所有续贷资料是按银行的要求提供的，银行工作人员对贷款单位提供的收支不实的审计报告、未实际履行的购销合同是明知的。
第3笔（2012年3、4月份贷款，2013年3、4月份到期后以新贷还旧贷，1000万是以新贷还旧贷，是市中小企业担保中心担保，高新区投资公司做反担保。区领导签字同意按去年担保形式办理，进一步证明是以前合法贷款，以新贷还旧贷，按领导安排办理的（1卷33页）。完善续贷相关手续按银行要求完善，提供的资料银行是明知的，审计报告中的数据是和信用社的人商量好了，信用社的人也出出主意（3卷104页）；银行审查系形式审查并非实质审查（16卷51页逯涛笔录）。蔡某志供述：蔡说，我记得银行的领导们来考察时说，我们的销售收入低，高新区的领导们说，你调调不就完了吗，你怎么这么老实啊，当时银行的领导和高新区的领导都在场，在我的办公室里，（3卷41页）。进一步证明续贷是形式审查。一审判决P52页认定辩护人提出的银行工作人员对审计报告中提高利润、增加收入是知情的辩护意见，无证据证实是错误的，上述引用的卷宗笔录（1卷33页，3卷104页，16卷51页逯涛笔录，3卷41页）就是辩护人提供的证据。而且银行贷款不直接支付给贷款人，需要提供形式上的购销合同也成为现代银行贷款的通常做法；刑拘时未到期，不能排除到期后能还上的合理怀疑；有担保物（邦奥公司17亩土地抵押）和担保人（高新区投资公司）担保，银行若主张担保权利，不可能给银行造成损失。
第4-5笔（有担保人和反担保人，且担保人已代为偿还，没有给银行造成损失）。
两笔1000万贷款，中国银行审查购销合同不是必备文件（7卷第76页），银行对贷款提供的虚假合同是明知的和一手炮制的（6卷20页张少波笔录），银行是明知的。市中小企业担保中心担保，高新区投资公司做连带责任保证，高新区财政局承诺反担保，无条件扣还（1卷32页），领导签字同意（1卷35页）。担保人已代为偿还，没有给银行造成损失。
一审判决认为蔡某志以虚假的“审计报告和购销合同”取得银行贷款，未偿还或担保人代为偿还，认定构成骗取贷款罪错误。“审计报告和购销合同”不是银行决定贷款与否的决定性条件，本罪大前提是以欺骗手段【最高法院关于印发《全国法院审理金融犯罪案件龚娜座谈会纪要的通知》全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要2001.1.21中规定，该罪的“欺骗手段”是足以破坏金融管理秩序的手段。如果仅仅是手段有瑕疵，但不足以破坏金融管理秩序，就不构成该罪的“欺骗手段”。“欺骗手段”多种多样，难以完全列举，但是，从司法实践看，作为该罪的欺骗手段，最主要最基本的是虚构投资项目、虚构担保单位、虚设抵押物等三种虚假手段(简称“三假”)，不属于“三假”手段，就难以给银行资金带来实际风险，一般属于枝节问题，不应认定为该罪的“欺骗”。这是因为，只有“三假”手段最可能给贷款带来重大风险，进而危害金融管理秩序，只要投资项目真实、担保单位可靠和抵押物足额，其他资料、手续纵有虚假，也不致给银行和其他金融机构造成重大损失，不致危害金融管理秩序。负责贷款的各环节银行工作人员明知借款人提供了不实贷款资料，为了本单位的利益，以本单位的名义决定向借款人发放贷款，由于他们代表了银行的意思和行为，发放贷款也不是基于错误的认识，因此，借款人不应构成骗取贷款罪。】（本案一审判决认定采用虚假的“审计报告和购销合同”，不属于上述司法解释中的“欺骗手段”，不属于“三假”之一）取得银行或者其他金融机构贷款；给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的行为（即构成要件为“欺骗手段”和“造成重大损失或者有其他严重情节”）。小前提蔡某志单位贷款提供的所有贷款资料银行均是明知的（续贷过程中按银行要求提供的调高利润的“审计报告”和没有真实交易的“购销合同”），第1-3笔是以新贷还旧贷，1-2笔已起诉，系民事借贷关系，属民法调整范畴，第3笔完全可以起诉邦奥执行17亩土地和起诉担保人投资公司承担担保责任，银行损失完全可以避免，第4-5笔担保人已代为偿还，没有给银行造成任何损失。结论是本案贷款不存在欺骗，没有给银行造成损失，指控骗取贷款罪证据不足，严重违法罪行法定原则，且未将单位阳信华瑞追加为被告人，程序严重违法。
四、挪用资金罪证据不足，不能排除单位购房的合理怀疑。
第一，阳信华瑞公司是蔡某志个人出资，因为孙诚是挂名股东未出资，蔡某志是公司法人，法定代表人代表公司购房，是职务行为，不是“利用职务上的便利”。
第二，房屋为过户到蔡某志名下，购房系单位长期投资购房而不是蔡某志个人购房。因为该房在蔡某志被刑拘前并未过户，是公司资产。蔡某志被刑拘后，赵玉良怕法院执行转移财产，将该房过户到商春华名下，但蔡某志并不知情。不能得出是蔡某志个人购房的唯一结论，不能排除今后过户到公司名下的合理怀疑，也不能排除即使过户到蔡某志名下仍然是公司资产的合理怀疑，如指控2-3笔以个人名义购买专家用房即是。本案不具有“利用职务上的便利”和“挪用本单位资金归个人使用”这两个犯罪构成要件，故一审判决认定蔡某志构成挪用资金罪不能排除合理怀疑。
（四）本案程序严重违法。
除上述第（二）大点论述的遗漏应当追加的单位犯罪以外；后追加邦奥公司为犯罪主体召开庭前会议，一审法院应当通知蔡某志及其辩护人参加而未通知参加；一审判决第一、二次依法应公开审理而不让蔡某志亲朋参加旁听；辩护人书面申请法庭通知控方证人出庭作证而未通知；辩护人申请排除非法证据未作处理等等，程序严重违法。
综上，蔡某志案件是政府个别领导为了自身私利，动用公权力擅自介入民营企业之间的重组，不让蔡某志参与，找莫须有的抽逃资金罪将蔡某志刑事拘留后强迫蔡某志签订零元价格《股权转让协议》，将蔡某志价值数亿元邦奥企业等抢走，转手低价转让给滨阳燃化；为了逃避担保和反担保责任，故意对蔡某志采取强制措施造成银行贷款和行用卡逾期期；为了掩盖犯罪事实，政府一手人为制造了本案，将邦奥、华瑞等公司财务资料全部查封拉走，从中寻找可以靠得上罪名。一审判决认定非法吸收公众存款全是蔡某志华瑞公司和邦奥公司成立十多年向亲朋好友民间借支的统计，不具有“公开宣传”和“不特定对象”构成要件，将企业正常的经营行为作为犯罪处理，违反罪行法定原则；认定虚开用于抵扣税款发票罪，京通物流为阳信华瑞运输煤炭的所有运输发票，未经税务机关先行核定，凭空认定没有真实运输业务，作虚开处理，不能排除为滨阳燃化等企业实际运输煤炭客观事实，认定事实不具有排他性；银行贷款1-2笔是2009年以来多年累计的续贷，蔡某志正在与银行谈判重新签约延期三年的时候将其刑拘，且该笔贷款续贷手续是按照银行要求提供的购销合同、审计报表等资料，是为了完成银行贷款延期的要求办理的，银行对华瑞公司提供的延期贷款手续的资料是明知的；第三笔贷款有足够的抵押物和担保人有担保能力，银行主张抵押权和担保权利，不可能给银行造成损失；第4-5笔担保人已代为偿还，没有给银行造成任何损失，3-5笔贷款不具有“给银行造成损失”这一法定构成要件。蔡某志邦奥和华瑞公司的贷款行为不符合骗取贷款罪的构成要件；一审判决挪用资金罪不具有公司购房作长期投资的排他性，不能排除合理怀疑。一审判决认定的四个罪名的犯罪事实完全依靠不客观的证人证言和财务资料，均不符合四个罪名的法定构成要件和不能排除合理怀疑、不具有唯一性和排他性，应当追加华瑞公司和京通物流公司作单位犯罪处理而未追加，程序严重违法，最终导致一审判决认定四个罪名成立错误且量刑畸重，为维护上诉人的合法权益和司法公正，特依法提出上诉，请二审法院在查清案件事实的基础上依法改判宣告蔡某志无罪。
此致
山东省滨州市中级人民法院
上诉人：蔡某志
二0一六年五月十九日
杨承富律师：：博士，从2000从事律师工作已满18年，办理案件上千余件，现为北京市京师律师事务所企业家犯罪业务部主任律师，北京市律师协会会员、中华全国律师协会会员，中国法学会会员。 所获荣誉：本人 擅长办理重大刑事辩护案件、死刑复核案件,所办刑事案件曾被党刊《新华社》、央视《新闻1+1》、《焦点访谈》、CCTV-12《法律讲堂》等众多全国性权威媒体报道
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