在我国，大多数公司都存在有一股独大的现象，这种股权集中尤其是存在控制性股东的状态下，大股东与中小股东的利益冲突不可避免。大股东除了可以按照持股比例获得剩余收益外，还能利用其对公司的控制能力获得更多的控制利益。在这种情况下中小股东的权益就明显受到稀释和侵占。
股东权益从法律的角度来讲，权益是指当事人依法享有的权利和利益，表示当事人由于付出某种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行为的结果中取得利益。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。
中小股东或称少数股东，通常指持有公司绝对少数股份的股东。因其持股份额较小，与控股股东所持股比例悬殊，在公司中处于弱势地位，也有人称其为弱势股东。
一、中小股东权益受到侵占的原因
中小股东权益受到侵占的原因主要是因为中小股东的股份在公司总资产中所占的份额较少，而现行的《公司法》又是以股份的份额大小为基准确定表决权的大小。因而，中小股东的意志往往被大股东的意志所遮蔽，他们的诉求常常得不到体现，大股东会利用其股本优势和对董事会及管理层的控制，很容易做出有利于自身的决策，当大小股东的利益发生冲突时，小股东的利益也常常得不到保障。
我国股权的特点又是一股独大。国家股及国有法人股控制的股权占39.21%，处于控股地位。
二、中小股东权益保护的必要性
近年来，大股东损害中小股东利益的案例频频发生，例如:春都股份、大庆联谊、金杯汽车(连续十五年未分红)、洛阳玻璃(连续十二年未分红)。中小股东的利益遭受严重损害，甚至颗粒无收。这些严峻的事实表明中小股东利益保护的现实需要和紧迫性。
长期以来，由于我国各种政策和法规的缺失，制度存在大量的缺陷，公众投资者自身力量的过于分散等原因，作为市场基础和最大主体的他们却成了股市中最为弱势的群体，其财富一次又一次的被洗劫，合法权益一次又一次的被各强势群体侵害。因而，为了保护市场基础和最大主体的中小股东群体，对中小股东权益的保护变的十分必要。
中小股东权益的保护有利于市场的平稳快速的发展，有利于我国公司法及公司制度的完善，更能促进绝大数股民的投资积极性，同时也有利于构建和谐社会。
三、对中小股东权益的保护
（一）中小股东权益保护应坚持的原则准
（1）程序合法和结果公正；
（2）能够平衡公司法的利益主体的利益；
（3）不能违背基本的市场规则，要坚持投资、风险、收益相一致的原则；
（4）对中小股东的保护措施必须健全，同时这些措施不能影响公司的正常运行。
（二）保护中小股东权益的法律措施
针对上述股权现状，就保护中小股东权益问题，笔者提出以下几项法律措施。
1．独立董事制度
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。
据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34%，法国29%。独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。
1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，正在修改的《公司法》，草案中也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中特权
独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：
(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
其他权利
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款．或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一——同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
图片来自网络
转自：中盈律邦
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