导读：目标公司是国有独资公司的子公司，而该国有独资公司承诺投资人，如果目标公司五年内不上市，则承诺其可以提出退股。那么，投资方要求按照这样的协议退股能否被支持，国有独资公司回购股权有什么特殊之处吗？请看下文案例。
一、案情简介：投资方要求按照协议退股
B公司成立于1987年6月1日，企业类型为国有独资有限公司，目标公司为B公司控股的子公司，2012年目标公司的净利润为-131119200元。各方当事人均确认目标公司已不具备在原告受让股权后5年内上市的条件。
2011年1月20日，目标公司代表贾某某与D公司代表刘某签订股权转让协议1份,根据协议，D公司收购X公司部分自然人持股，X公司与被告B公司承诺力争在5年内促使目标公司上市，如未达成该目标而D公司提出退股则B公司应收购D公司据协议受让的股权。2014年D公司将相应权利转让给原告A公司。
A公司于2013年5月16日致函B公司和X公司，称因目标公司2012年度和2013年度1-4月存在巨额亏损，5年内不可能上市，要求B公司、目标公司按照承诺书约定以减资或者受让股权的方式确保A公司等投资方退出目标公司。2013年6月23日投资方与被告的股权转让专题会议纪要载明B公司同意按原承诺价格受让投资方持有的目标公司股权。2014年1月9日，A公司致函B公司，要求其于当月14日前向其支付股权转让款34463714.13元。B公司认可收到该函件，但认为其并无受让A公司持有的目标公司股权的义务，故未予理会。
二、法院判决：协议中被告受让原告股权的约定有效
B公司2011年4月8日会议纪要以及同年8月16日出具的《承诺书》均载明，完成本次股权转让五年后，如果X公司未上市，同意A公司退股或由集团收购其退出的股份。2013年双方确认新世纪盐化公司已不具备上市条件并明确了B公司将受让A公司持有的X公司股份，收购价格在三份文件中均有载明且具有一致性，故双方成立了股权转让合同关系。
B公司认为其收购A公司持有的X公司股份属重大投资，依法应报国有资产管理部门进行批准，同时要对A公司持有的股权进行评估，否则收购A公司股权的协议因违反法律规定应为无效。法院对此未予支持，认为相关法律有的不具有针对性且并非效力性强制性规定，有的效力级别不等同于国家法律和行政法规。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决确认被告B公司受让原告A公司持有的X公司股权的合同关系合法有效并驳回原告其他诉讼请求。
三、律师说法：国有独资公司股权回购有何特殊？
合同法第四十四条第一款规定依法成立的合同，原则上自成立时生效。但例外情形包括合同法第四十五条第一款的规定，即附生效条件的合同自条件成就时生效。案涉股权回购合同依当事人的意思表示一致而成立，合同成立即具有形式上的法律约束力，但由于被告为国有独资公司，案涉股权回购系重大投资行为，须经B公司董事会决议及国有资产监督管理机构同意才能完成，该合同尚需履行向相关主管部门的报批程序方可生效，未生效的合同由于欠缺合同生效的要件，即欠缺促使合同具有实质约束力的前提。此外，A公司作为投资方在签订协议时应对被告的公司性质有充分的了解，没有考虑到前置程序的问题是不合理的。因此本案二审改判。
以上就是关于“投资方要求按照协议退股，国有独资公司股权回购有何特殊？”的案例介绍，在这里要提醒大家，在订立合同时，一定要充分了解对方当事人包括目标公司的公司性质、盈利状况、经营范围等，避免因疏漏而产生合同效力等方面的争议。如果面临具体的纠纷，请咨询专业的私募律师帮助分析，以免造成不必要的损失。
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