裁定摘要
一、依照《公司法》转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
二、本案中，原告主张《股权装让协议》合法有效，转让价格真实、公平。被告则辩称前述协议仅为办理工商登记而签订、不是双方真实意思的表示。根据“谁主张，谁举证”原则，甲对其主张的协议有效、股权价款合理负有举证义务，若举证不能则承担相应的不利后果。
裁定书
（姓名、名称有处理，无关信息有删节）
中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
（2014）民申字第1585号
再审申请人：甲。
被申请人：乙。
被申请人：丙。
再审申请人甲因与被申请人乙、丙股权转让纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2014）湘高法民二终字第19号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
甲申请再审称：1、二审判决认为甲与丙2012年11月5日签订的《股权转让协议》，仅为办理工商变更登记、并不代表双方当事人的真实意思表示，没有事实依据。（一）本案中甲与丙就股权转让事宜于2012年11月5日签订了一份《股权转让协议》，并将该协议在工商部门登记备案，依此内容办理了股权变更手续，该协议已成为丙受让股权、享有权利的依据，合法有效。没有证据表明该《股权转让协议》不是当事人的真实意思表示。（二）C公司设立时注册资本为人民币100万元，先后增资到人民币200万元、2000万元，甲作为股东履行了出资义务，有庭审确认甲超过280万元人民币的汇款记录、有验资报告及银行询证函确认出资事实，故《股权转让协议》中约定人民币1100万元股权转让价格真实、公平。（三）甲转让股权时，C公司的资产已超过了人民币2000万元，丙正是在受让C公司全部股权后以公司资产提供担保向银行借款人民币1000万元。上述事实，表明甲转让股权的对价合理。
2、二审判决以诉讼过程中双方对股权转让价款“另有约定”为由否认上述《股权转让协议》，是对客观事实的曲解。甲在本案中要求丙支付280万元转让款的依据充分。《股权转让协议》中已协商确定转让价格为1100万元，甲提出支付转让款280万元的主张，是对自己权利的自由处分，不违背法律和客观事实。本案中甲已举证证明涉案股权依据《股权转让协议》过户完毕；丙应当举证证明是否依《股权转让协议》履行支付转让价款的义务，其未能举证已支付对价，应当承担举证不能的法律后果。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定，甲申请再审，请求再审法院撤销二审判决，改判乙、丙向甲支付股权转让款人民币280万元；判令乙、丙承担本案全部诉讼费用。
本院认为：根据甲的再审请求及理由，本案的争议焦点为甲向乙、丙主张280万元股份转让款的请求是否成立。根据原审查明的事实，甲与乙共同出资成立C公司，经增资扩股后公司注册资本变更为2000万元，甲持有该公司55%的股份；后甲将其持有的股份转让给丙，退出C公司。根据通常的市场交易规则，甲将股份转让给丙，丙应予支付相应的对价。双方亦确认于2012年11月5日签订了一份《股权转让协议》，协议约定股权转让价款为1100万元。但甲提起本案诉讼时，主张在前述《股权转让协议》订立后，双方另行达成了新的股权转让协议，对原《股权转让协议》约定的股权转让价款进行了变更；丙亦主张前述《股权转让协议》仅为办理工商登记而签订、不是双方真实意思的表示。既然股权转让双方一致认可在前述《股权转让协议》外另行达成协议并约定了新的股权转让对价，则《股权转让协议》就不能再作为确定当事人之间权利义务的依据，原审法院未按照前述协议确定股权转让对价并无不妥，本院予以维持。甲起诉主张与丙之间另行签订了股权转让协议、约定了股权转让价款，但甲未提供该协议，丙亦否认该协议存在，故甲所提到的该协议内容无法查实，不能作为本案的定案依据。根据《合同法》第六十一条、第六十二条之规定，当事人对转让价款约定不明的，在不存在补充协议、按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定时，可以通过评估按照市场价格履行。但在案件审理期间，甲并未提出此种主张，故公司转让时的股权价值目前无法查明。根据“谁主张，谁举证”原则，甲对其主张的股权价款负有举证义务，并在举证不能时承担相应的不利后果。甲未提供充分证据证明其退出C公司时丙应向其支付股权转让款及支付的具体金额，原审法院对其诉讼请求不予支持于法有据，应予维持。如果甲有新的证据能够证明其与丙约定的股权转让价款数额，可以另行提起诉讼。
综上，甲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定之情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回甲的再审申请。
审判长王富博
代理审判员张颖
代理审判员原爽
二〇一四年十月二十五日
书记员杨立超
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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