内容提要
私募股权基金管理人GP，承担着筛选项目的重任，这是投资成败的最关键一步，而尽职调查又是做出投资决策的依据。所以，尽职调查质量就决定着项目的成败，GP务必要高度注意万万不可粗心大意。实践中，有的管理人不够重视甚至怕花小钱，最后造成动辄上千万甚至数亿的损失也不鲜见。
基本内容
GP除了处理好内部的对LP的关系之外，真正能否投资成功根本还是在于投资项目的成败，最关键的问题是在于投资前尽职调查的质量。
我们知道，任何重要的商事行为都必须对交易对手和交易的项目有深入准确的了解，才能定下决心。尤其在我国现阶段整体上诚信意识不强，诚信制度也不是很完备，GP自己的调查就显得更加重要。千万不要被企业的名气、荣誉、奖项、业绩……等等这些外在的东西遮住双眼。试想，上海的黄浩、其公司顾问有没有名气，上海浦东新区领导都高度评价，结果黄浩还是干了非法集资的勾当。美国纳斯达克的主席麦道夫有名吧，诈骗500亿美元锒铛入狱。大商场卖假货的也不新鲜。前些年我去了一趟银川，知道那个地方产枸杞子，后来我在北京各大商场甚至名药店询问，都说是宁夏枸杞，很多病号还慕名从外地来京抓药。我不敢说都是假的，反正我看到的都是假的。再谈银川的银广夏，全国知名的上市公司，董事局主席是西部发大开发的先进典型，其实也是扯淡的事，口号刚喊出他就死了，怎么就成了先进典型呢？然而当地人却不知道，也没有听说过银广夏种葡萄的事，我当时还非常奇怪，结果不久就出事啦，都是假的。所以，跟着媒体走是不科学的，不能等电视说了如何如何才相信。我们都应当学会独立思考，更何况做投资这么大的商业行为！
我说的重视尽职调查主要落实在两点上：
一是尽职调查必须用律师（不是因为我是律师，律师这么多你用谁都行），因为很多问题是否真实只有律师才能辨别出来。用自己单位的工作人员或者本单位的法务人员，即使业务水平确实高，万一出现问题你能把他怎么着吧，最多是解除劳动合同而已，员工能赔偿投资失败的巨额损失吗？还有一层，单位员工出差尽量多玩玩，甚至有意识让项目方提供方便。这样还能调查好吗？并且，自己单位派人调查的花费也不比外聘律师少。还有另外一层，律师如果有明显的工作失职，还有职业保险赔偿。按北京律师的保险标准最高赔偿金额是1500万。上海有一家律师所，给日本企业出意见书出现明显问题，赔偿1000多万，和单位员工出错扣工资不是一回事。当然，财务调查还必须用会计师。
二是调查范围宜细不宜粗。不少人认为投资调查没有必要像上市那样搞得那么细致，但我们的实践经验确是正相反。我们认为投资的尽调应当比上市更重要。因为上市是否成功对各方损失并不大，最多不上就到头啦吧。但作为投资，一旦失败损失上千万上亿也是正常的。并且，其他交易失败只是自己吃亏，私募股权基金如果投资失败，怎么跟投资人LP交代呢？其商业生命很可能就到头啦。如果募资阶段有违规操作，比如有大规模“公募”的现象，或者有固定回报承诺，投资人闹到官方，就容易定成非法集资。有很多下大狱的人，开始主观上并不是要犯罪，当不能返还投资人本金和兑现收益的时候，就容易演变成犯罪。当然，调查范围也不是越细越好，和投资有关系的事情必须查清。有些事情当时看着没有用，投资后你再想和企业要一些信息，企业还愿意配合你吗？到底必须调查哪些信息呢，要看具体项目情况而定。
温馨提示
眼见为实耳听为虚，GP千万不能主观臆断，自己要先派人了解基本情况，还要派专门机构做详细的尽职调查。凭感情、凭感觉、怕麻烦、怕花钱都是投资失败的首要根源。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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北京公司律师姚增坤，业务精、资历深、善合作。主办：公司设立、公司顾问、公司纠纷、合同纠纷、公司控制权、章程制定与修改、股权转让、私募股权、投资融资、公司并购、新三板、公司上市、公司破产、公司税务、其他公司有关的法律事务。
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