内同提要
《合伙企业法》规定了很多内容允许合伙人根据自己意愿通过《合伙协议》作出约定，实践中通常LP谈判能力低（主要是个人LP，新GP也没有经验）,对GP提供的合伙协议认为是不可修改或者想修改又拿不准改哪儿。下面的基本内容有具体分析。
基本内容
有限合伙制私募股权基金的LP和GP是靠“有限合伙协议”（LPA）来规范各合伙人权利义务的，可以说是“宪法性文件”。其他文件都是依此为基础制定的。既然是合作协议就是协议的结果。有的LP认为GP提供的文本是不能改变的，这显然是不正确的。即使再有品牌的基金，如果投资人的利益得不到应有的保障，谁还愿意投资呢？大家好才是真的好。那么，到底哪些内容可以协商的呢？主要有：
一、新合伙人入伙时原合伙人的同意程序
《合伙企业法》第43条第一款规定：“新合伙人入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议。”这说明新合伙人入伙的条件是可以协议的。
二、新入伙的合伙人与原合伙人的权利义务
《合伙企业法》第44条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议有约定的，从其约定”。这说明，新、原合伙人的权利义务是可以约定的。
三、合伙人死亡或被宣告破产时，该合伙人的继承人是否能权取得合伙人资格
《合伙企业法》第50条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”
四、修改合伙协议或者补充合伙协议
《合伙企业法》第19条规定：“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”这表明，如何修改或者补充合伙协议的条件是可以事先协议的。
五、表决方法
《合伙企业法》第30条规定：“合伙人对合伙企业的有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决方法办理……”，这说明，合伙人会议的表决办法是可以提前约定的。
六、哪些事项必须需要全体合伙人一致同意
《合伙企业法》第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；……。”这就是说，哪些事项需要经全体合伙人一致同意是可以协议的。
七、合伙人增资或者减资
《合伙企业法》第34条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对企业的出资。”这说明，合伙人对合伙企业的出资增加或减少是可以协议的。
八、LP和GP对合伙企业的出资比例以及对投资收益的分配比例和分配方式是可以协商的。这一点非常重要。
温馨提示
没有投资经验的LP或者没有实际操作经验的新GP，把自己的意愿尽量通过《有限合伙协议》约定好，避免或减少纠纷。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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