内容提要
股东会应如何召开，《公司法》中有明确的规定，公司章程也可以作出更具体的规定。执行中要严格遵守，尤其是大股东不能滥用资本多数决侵害小股东的权利。否则，可以通过诉讼撤销。
案情简介
T出租车公司成立于2010年5月，属于有限责任公司，由甲与乙等8人共同出资设立。公司章程约定了股东会会议的召集程序和表决方法。2012年，T公司股权比例为甲出资217万元，占30%，乙出资434万元，占60%。股东会决议由甲出任公司法定代表人。2013年3月，甲因涉嫌职务受贿等违法行为被公安机关羁押，后经审理判决无罪。羁押期间，T出租车公司召开股东会，决议：“鉴于甲涉嫌经济犯罪，公司股东会于2013年5月召开会议，会议一致决定免去甲公司董事、董事长（法定代表人）职务，选举丙为公司董事长（法定代表人）。”上述股东会的召开并未通知甲。2013年7月，甲以其股东权益受到侵害为由诉至法院，请求撤销T公司2013年5月的股东会决议，并宣告现任董事长、董事会成员不合法。
法院审理
一审法院依据公司法第44条、第49条第2款判决：1、撤销T公司于2013年5月做出的股东会决议；2、T公司现任董事长的任职、董事会成员的组成不合法。
T公司不服，提起上诉，其认为乙出资比例占60%，是占绝对地位的股东，甲即便参加股东会，也不能影响股东会决议的通过，在实体上并无瑕疵。未通知甲即召开股东会只属于程序上的瑕疵。
二审法院认为，2013年5月，T公司作出股东会决议改选董事会成员，免去甲法定代表人，目的是剥夺甲对公司的经营管理权限。乙乘人之危夺取公司控制权属于滥用资本多数决的行为。上述决议因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法的行为，应认定决议无效。本案在实体上、程序上均侵害了股东甲的股东权，应确认无效。据此判决：驳回上诉，维持原判。
律师分析
本案是因公司大股东利用资本多数决原则侵犯小股东利益而引起的纠纷。资本多数决是公司治理的基本原则，《公司法》第103条规定：“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。”即坚持了股份平等原则和资本多数决原则。该原则使得那些拥有控制权的股东在股东会中往往处于支配地位，其意志也常常被上升为公司意志。
本案中，甲、乙各占T公司股权的比例为30%、60%，乙显然为股份优势明显的大股东。其召开股东会，变更法定代表人，作为控股股东无视公司股东会必要的通知程序，根本未给小股东甲参与决策并行使权利的机会，不仅侵害了甲的程序性权利，更使得其实体权利受到了损害。在股东利益发生冲突时，仍必须遵循诚实信用原则行使权利，否则将构成权利的滥用。
温馨提示
资本多数决原则，是建立在投资回报率与风险相一致的基础之上的，是激励大股东投资积极性的重要手段。但在实践中，资本多数决原则经常被滥用，导致损害小股东利益的现象频发，严重挫伤小股东的投资热情。
当前我国关于滥用多数决尚无具体针对性规定，在此情况下，更应当具体案情具体分析，必要时可征求律师的建议，在万全的准备后再寻求司法救济。切不可盲目诉讼，胜诉与败诉有时只有一步之遥。
相关法规
《公司法》第103条
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》第44条
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《公司法》第49条
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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