由于涉案企业为房地产开发企业，会计核算和评估必须执行该项规定。
中国资产评估协会出具的鉴定结论也证实这点：“根据现行会计准则的相关规定，作为房地产开发企业取得待开发土地使用权所发生的成本应当在“存货”中进行核算，其结果汇总在流动资产结果表中；评估报告第19页资产评估结果汇总表“土地使用权”属无形资产范围。根据会计准则的要求，房产开发企业用于待开发的土地不列在该科目中核算，因此表中‘土地使用权’中未显示评估价值，是会计准则核算体系不同原因所致，该项没有显示评估值，不表明存在对土地价值漏评。”（见中国资产评估协会《关于<广东美洲原野山庄开发有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书>专家认证意见》第2页倒数第5行至第3页第3行）
因此，涉案土地列入“存货”而不是“土地使用权”项下评估，是会计准则的强制性要求。
然而，不可思议的是：一审法院居然因涉案土地没有列入“土地使用权”项下评估，推论必然造成土地价值低估？！
更不可思议的是：这种遵守会计准则中强制性规定的评估行为，居然会导致土地价值低估？居然构成犯罪？！
五、一审法院刻意回避了本案中来源不清、涉嫌伪造的关键证据，未依辩护人申请调取相关证据并公开质证；即使该关键证据有效，也无法证明《评估报告书》重大失实。
第一，一审法院刻意回避了本案中涉嫌伪造的关键证据，未依辩护人申请调取相关证据并公开质证。
《评估报告书》将涉案土地评估为68913156.36元，办案机关提交的广州市国土资源和房屋管理局（以下简称“广州国土房管局”）出具《说明》将涉案土地评估为3.005亿元。办案机关据此认为《评估报告书》重大失实，这也是控方认为能证明《评估报告书》重大失实的唯一证据。
在利益相关方的推动下，四家媒体报道了本案的一审开庭情况，并将3.005亿元的《说明》放大，引起了广州国土房管局的注意。该局事后否认曾出具过这样的说明，并专门调查此事，形成书面笔录，存档于该部门。此时，我们方意识到，这份《说明》是来源不清的无效的证据，甚至很有可能是办案人员伪造的。
我们仔细查看了这份《说明》，并与函件的正文对比(见下图)，特别注意到：
1.该《说明》无广州国土房管局的盖章或签字
2.函件的正文仅仅注明附“土地出让金评估报告图”，并没有《说明》这一附件。
这是控方认为《评估报告书》重大失实的关键证据，查明该证据的真伪，对本案事实的认定有着极其重要的作用。
但是，一审法院没有依辩护人的申请调取国土房管局的笔录和开庭质证相关证据，刻意回避了办案人员涉嫌伪造国家机关文件的问题，违反法律程序。
一审法院并未将该证据列入可采纳的证据，也间接表明一审法院否定了该证据的效力，不能用于证明《评估报告书》重大失实。
第二，即使这份关于涉案土地价值3.005亿元的《说明》是证据有效，也无法证明《评估报告书》重大失实。
如果这份关于涉案土地价值3.005亿元的《说明》确实是广州国土房管局出具的有效证据，也无法证明《评估报告书》重大失实。
因为，这份《说明》是根据2007年广州市实行的基准地价计算出来的，而根据《关于公布广州市国有土地使用权基准地价的通知》（穗国房字[2006]669号），2007年广州市实行的基准地价采用的是土地在正常市场条件、“五通一平”的土地开发程度和合理容积率下的熟地价格。这一点在广州国土房管局向中联资产评估公司的回函中，可以得到证实。（见广州国土房管局《关于咨询土地基准价格情况的复函》穗国房业务【2011】238号，一审诉讼卷宗正三卷第56页至第57页）
根据中国资产评估协会专家认证意见，涉案土地没有合法的土地使用权，目前处于未开发状态，属于“生地”。（见中国资产评估协会《关于<广东美洲原野山庄开发有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书>专家认证意见》第3页）
因此，《评估报告书》与这份《说明》中对涉案土地价值的评估，是基于“生地”和“熟地”两个不同土地价值内涵分别计算出的，很明显两者不具备可比性，不能就此认定《评估报告书》失实。
六、一审法院认定《评估报告书》造成严重后果，完全是以推论方式得出的，没有任何事实和法律依据。
本案涉嫌的罪名属于结果犯，“造成严重后果”是此罪的法定构成要件。
一审法院认定造成严重后果的理由是：
“经查，该评估报告将土地放入“存货”中进行核算，而没有放入“土地使用权”中进行评估，基于评估报告的用途，必然会导致土地价值的低估，并使美洲原野公司资产在增资扩股过程中受到侵害，评估报告发出后，已用于委托单位及其他单位关于增资扩股的一系列活动，实际作用已产生，故可以认定该评估报告造成严重后果。”（一审判决书第13页倒数第3行至14页第3行）
一审法院的逻辑是：先从涉案土地没有列入“土地使用权”进行评估，推论“必然造成土地价值低估，并使美洲原野公司资产在增资扩股过程中受到侵害”，再推论“该报告已用于增资扩股的一系列活动，实际作用已产生，故可认定该评估报告造成严重后果。”
我们从一审判决所采信的证据中，看不到任何关于该报告造成有形或无形的损失。
我们从一审法院的判决理由，看到的仅仅是一种的凭空想象的推论，没有任何事实和法律依据。
根据2010年5月7日最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》对出具证明文件重大失实案立案追诉标准的规定，对出具证明文件涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）给国家、公众或者其他投资者造成直接经济损失数额在一百万元以上的；（二）其他造成严重后果的情形。
一审法院不能仅仅凭一句“实际作用已产生”，就认定后果严重。《评估报告书》在增资扩股中一系列活动中，产生什么作用、多大作用，依据何在，在判决中一字无有。正如专家论证法律意见认为：
“实际作用已经产生不能等同于实际损失，实际作用已经产生只是可能产生实际损失的一个前提条件。本案中，被评估单位广东美洲原野山庄开发责任公司（以下简称原野公司）至今股权结构、涉案土地权属均未发生改变，其之所以未能顺利完成增资扩股，并不是评估报告存在重大失实，而是因为其他经济纠纷所致。”（见《专家论证法律意见》第8页至第9页）
并且，我们注意到以下两点，充分说明《评估报告书》没有造成严重后果：
1．该项评估报告属国有资产评估，未履行国有资产评估报告备案程序，按国家规定并未生效、不构成法律意义上的证明文件、依法不能使用，若发生任何事项都与该报告无关联，何况并无实际后果，更遑论严重后果。
2．该项评估所对应的增资扩股经济行为并未实施，涉案公司股权未发生任何变化，并没有损害任何投资者、股东的合法权益，根本不存在重大损失，不存在严重后果。
综上所述，本案的证据都充分证明：
蒋剑无出具证明文件的行为，《评估报告书》无重大失实，更未造成严重后果。但是，一审法院违反法律规定，逾越鉴定结论，回避办案人员涉嫌伪证，非专业自由裁量《评估报告书》重大失实，并凭空想象地推论《评估报告书》必然造成严重后果。
尊敬的二审法官：
本案很可能是公安机关涉嫌伪造国家机关文件、制造冤假错案并公诸于众的第一例！
本案的审理，已在资产评估、审计、会计、律师等中介服务领域激起轩然大波！
如果蒋剑罪名成立，那么，法院的判决无异于击向上述中介行业的一记重拳！无异于给上述从业人员戴上一道“紧箍咒”！上述人员将被推向法律的风口浪尖，畏首畏尾，裹足不前！
如果蒋剑罪名成立，那么，法官在本案中扮演的角色将由“法律人”演变为“鉴定人”！
我们相信：基于本案内情和影响力，无论结果如何，此案都将载入我国法治进程的史册。
我们相信：基于本案的证据和法律，无罪之判，迟早都会到来。只是我们更希望正义来得更早一些。我们相信：无论遇到什么阻力，二审法官将会以专业的、审慎的眼光评判本案，改判蒋剑无罪，还他一个清白！
以上意见，尊请考虑。
辩护人：广东广强律师事务所
王思鲁律师
吴杰臻律师
日期：2012年6月19日
王思鲁律师办案心得：刑事案件对律师的专业水平要求更高，当事人选对律师至关重要；完美的辩护是惊心动魂的过程和成功结果的和谐统一，律师是以众多震撼人心的实战辩例赢取未来.
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