做为一人有限责任公司的股东，相比于一般的有限责任公司股东而言，其责任更为重大，“公司面纱”极易挑开，需要自行证明其个人财产与公司财产相互独立，否则就算转让了股权，就算离了婚，都无济于事，同样要对公司债务承担连带责任。本期《法律江湖》,欧阳和大家分享一个《人民法院报》公布的判例，借以讨论相关问题。
一、案情简介：龙华公司诉杰美讯公司等买卖合同纠纷案
二、法院认为：
三、律师解读及实务指引
四、相关法律法规
一、案情简介：龙华公司诉杰美讯公司等买卖合同纠纷案
关键词：一人公司—股权转让—公司债务—连带清偿
2010年，东莞市杰美讯公司成立，汪芳为公司唯一股东，其丈夫徐国鸿负责公司经营。此后，杰美讯公司多次向四川龙华公司购买货物，但未支付货款。
2012年，汪芳将所公司股权全部转让给他人，而后，与徐国鸿离婚。同年10月，龙华公司向法院起诉，要求杰美讯公司、徐国鸿及汪芳共同承担连带清偿责任。汪芳以其股权已转让为由拒绝清偿，徐国鸿则主张其行为属于职务行为，债务应由杰美讯公司承担。
二、法院认为
一人公司的股东，如不能证明公司财产独立于其个人财产，则对于其股权转让之前发生的公司债务，应承担连带清偿责任。
1，一人公司中股东与公司财产混同，则应对公司债务承担连带责任。本案中杰美讯公司属于一人公司，债务发生期间，汪芳系公司的股东，并且其未能证明在此期间，公司财产独立于其个人财产，故根据公司法第64条的规定，汪芳应对杰美讯公司的债务承担连带清偿责任。
2，婚姻系存续期间发生的债务，夫妻二人应承担连带责任。本案中债务发生于徐国鸿与汪芳婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。故徐国鸿、汪芳二人应对此公司债务承担连带清偿责任。
【裁决结果】罗湖区法院判决：由杰美讯公司支付龙华公司货款，徐国鸿、汪芳二人对此承担连带清偿责任。而后东莞市中法院判决：驳回上诉，维持原判。
三、律师解读及实务指引
1，一人公司的股东，对于公司财产是否独立于股东个人财产，依法负有举证责任。因为一人公司属于有限责任公司的特殊类型，个人与公司财产容易发生混同，故对其实行的是“法人人格滥用推定”原则，以防止其利用公司名义，恶意逃避债务。根据公司法第64条规定，除非一人公司的股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则就应当对公司债务承担连带责任。换言之，一人公司需要在日常经营管理时，实施更严格的财务制度，否则就可能承担不利后果。
2，一人公司股东变更之前发生的公司债务，如原股东不能证明期间个人财产独立于公司财产，应承担连带责任。对此应同时满足二个条件：一是公司债务应发生在原股东转让股权之前，如该债务发生在股权转让之后，则原股东不承担清偿责任。二是原股东不能举证证明，其经营期间公司财产与其个人财产相独立。此时才对公司债务承担连带责任。
3，即使双方已离婚，但婚姻关系存续期间的以一方名义所欠的债务，按照婚姻法相关司法解释的规定，原则上应认定为夫妻共同债务，并由夫妻共同偿还。除非夫妻一方能够举证证明该债务确为欠债人个人债务，才可以对抗债权人。
四、相关法律法规
1，《公司法》第62条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
2，第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3，最高院《婚姻法司法解释二》第24条：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
4，《婚姻法》第19条第3项：“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿”
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