【公司概况】
山东泰森新昌集团公司为股权收购的目标公司，属于泰森中国控股有限公司（以下简称泰森公司，香港注册）投资的外商独资企业，下属七家子公司，注册资本金共计6亿元，经营领域涉及食品、家禽养殖、饲料等行业，最近几年连续亏损。华东中国控股有限公司（以下简称华东公司，香港注册）收购目标公司100%股权。
【律师意见】
2013年2月，山东诚公事务所接受华东公司的委托，全程办理该公司与泰森公司股权收购案件。接受委托后，山东诚公律师所组建了以董学明律师为首的6名律师为成员的股权收购律师团，全面协助华东公司完成股权收购业务。律师团通过多种渠道收集了目标公司大量的公开资料和企业资信情况、经营能力方面的信息，并从股权所有性质、股权所有人国籍、是否属于特殊行业等各方面进行法律分析，认为委托公司的收购行为没有违背中华人民共和国相关的法律法规和政策，不需要反垄断申报，收购行为具有法律可行性，能够排除股权收购的法律障碍。
【股权收购谈判及协议签署】
律师团先后多次在上海、苏州参与并购谈判，最终确定股权收购框架内容，起草股权收购框架协议。在股权收购框架协议签署后，律师团对目标公司进行了全面的尽职调查。尽职调查涉及目标公司的基本情况、相关文件、财产状况、劳动用工情况、经营状况、知识产权情况、法律纠纷情况等七大方面，四十一个小方面。在充分尽职调查的基础上，律师团就目标公司的收购事宜向委托人华东公司出具了尽职调查法律意见书，对目标公司内部存在的经营风险对委托人进行了提示，同时对以上风险提供了相应的法律防范措施。
华东公司接受律师团法律意见后，与泰森公司达成股权转让方案及步骤；律师团起草了股权转让协议，又经过谈判，修改了部分股权转让协议条款，明确了双方权利义务，最终华东公司和泰森公司于2013年5月签署股权收购协议。
【股权变更登记】
股权转让协议签订之后，双方办理股权变更登记。律师团协助华东公司起草股东变更的相关法律文书、公司章程、公司协议等文件，并协助向工商部门、商务部门报送上述材料；律师团还协助华东公司与目标公司办理了资产和人事移交事务。2013年8月，外资股权收购案件彻底结案。
【小结】
本案中律师团经过6个月全面工作，协助华东公司依法完成了收购事宜，排出了法律障碍，避免了法律风险，华东公司取得了满意经营效果，同时律师团积累了外资股权并购经验，为进一步开拓非诉业务奠定了基础。
董学明律师办案心得：思考是内功，语言是外功，横亘在两者之间的是职业道德。
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