有限合伙制私募股权基金的LP和GP是靠“有限合伙协议”（LPA）来规范各合伙人权利义务的，可以说是“宪法性文件”。其他文件都是依此为基础制定的。既然是合作协议就是协议的结果。有的LP认为GP提供的文本是不能改变的，这显然是不正确的。即使再品牌的基金，如果投资人的利益得不到应有的保障，谁还愿意投资呢？那么，到底哪些内容可以协商确定呢？主要有：
一、新合伙人入伙时原合伙人的同意程序。
《合伙企业法》第43条第一款规定：“新合伙人入伙除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议。”这说明新合伙人入伙的条件是可以协议的。
二、新入伙的合伙人与原合伙人的权利义务。
《合伙企业法》第44条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议有约定的，从其约定”。这说明，新原合伙人的权利义务是可以约定的。
三、合伙人死亡或被宣告破产时，该合伙人的继承人是否有权取得合伙人资格。
《合伙企业法》第50条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”
四、修改合伙协议或者补充合伙协议。
《合伙企业法》第19条规定：“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”这表明，如何修改或者补充合伙协议是可以事先协议的。
五、表决方法。
《合伙企业法》第30条规定：“合伙人对合伙企业的有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决方法办理……”，这说明，合伙人会议的表决办法是可以提前约定的。
六、哪些事项必须需要全体合伙人一致同意。
《合伙企业法》第31条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；……。”这就是说，哪些事项需要经全体合伙人一致同意可以协议的。
七、合伙人增资或者减资。
《合伙企业法》第34条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对企业的出资。”这说明，合伙人对合伙企业的出资增加或减少是可以协议的。
姚增坤律师办案心得：公司制度是人类的重大发明，公司法是经济生活的根本大法，是投资兴业的总章程，公司制是现代企业最主要组织形式。我国自1993年才有公司法，历史短、实践中问题多、修改频繁、规章太多、有的企业家也不太熟悉。作为专业律师深感责任重大。
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