股权与控制权，犹如一枚硬币的两面，在传统公司法的建构中，将股权与控制权分开，这个既让牛儿跑又让牛儿不吃草的想法无异于异想天开。那么公司管理层，到底要用怎样的手段，以最少的股权来谋求对公司最大的控制呢？

制度才是公司不败的保证

知道阿里巴巴是如何一步步走向成功的吗？1999年，对于一家初创的互联网公司来说，什么东西最重要？毫无疑问，是钱。那么有了钱之后呢？当初始创业的弟兄们怀着同样的商业理想在适者生存的商海中左右搏杀，终于建立起一个商业帝国时，却发现在庆功香槟的泡沫背后，有无数的资本家想要分得一杯羹，公司要怎样守住自己的劳动果实？

让我们先来看看阿里的合伙人制：创始人团队选拔合伙人，合伙人决定董事会成员，董事会决定战略决策委员会成员，战略决策委员会决定发展战略。看晕了吗？其实很简单：仅仅持有阿里10%股权的创始人管理层，通过合伙人制度就能层层把控住这个估值上千亿美元的庞然大物，制度才是公司在商业领域不败的保证。

双层股结构的秘密

什么叫双层股权结构？让我们来打个比方，A和B两个人，花同样的钱各买了10股平均1元1股的股票，它们买的股票分别标记为A股和B股。请注意，这时A和B两个人所占股份的比例都是相同的，即每人10股。但是，当轮到表决行使投票权的时候，问题来了，10票A股 = 一票B股。

什么意思？我和B花同样的钱买了同样张数的票，进入了同一个舞台。可是开戏了，B成了角儿，而我只是一个在下面鼓掌的票友而已。看呆了吧？这就是赤裸裸的不公平。双层股权结构所设置的条条框框早已经把投资人束缚的严严实实，而所谓的合伙人制度就是双层股权结构的加强升级版。

知道问什么阿里不在中国上市吗？

《公司法》第一百二十六条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。知道这两项规定意味着什么吗？仅这两项规定就能彻底把双层股结构的公司拒之于在中国上市的门外，这也是为什么港交所忍痛割爱不允许阿里在香港上市的原因。

其实，无论是双层股权结构，还是合伙人制，都是一些舶来品，这些对于创业者来说看起来很美的制度否能否在中国生根发芽，其实需要配套制度的辅助。投资者也是理性人，限制过多的制度当然会影响到他们对于公司估值的预计。如果大陆引进类似的制度，绝不是修改《公司法》和《证券法》的法条那么简单，相关金融消费者的保护制度也亟待建设。（法邦网）