网页描述：公司资不抵债被股东求解散，法院以损害股东利益为由支持诉求，股东解散之诉的条件是什么，上海股权律师为您解读，法邦网专业股权律师为您提供专业的股权咨询等优质法律服务，找专业律师就上法邦网。
案件事实：公司资不抵债被股东求解散
被告芜湖点金置业有限公司成立于2011年1月，目前注册资本1518万元，股东宗国伟出资607.2万元，拥有股权40%；股东汤良武出资531.3万元，拥有股权35%；原告出资379.5万元，拥有股权25%。芜湖点金置业有限公司成立后主要业务是开发建设“翰金广场”商品房项目。2013年底开始由于房地产市场整体低迷，“翰金广场”项目处于停顿状态，因不能及时销售回款，大量到期债务无法偿还，目前经法院诉讼确认的债务就已达到8000余万元，且已进入司法强制执行程序。公司股东为怎样解决公司困境意见严重分歧，2014年11月12日公司股东汤良武也已因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关追逃，下落不明，公司无法就重大决策作出股东会决议。现原告请求判令被告解散公司，本案诉讼费由被告承担。
判决结果：同意公司解散
法院认为原告与第三人汤良武、宗国伟出资成立芜湖点金置业有限公司主要开发建设翰金广场项目。因种种原因致资金链断裂，公司目前经法院确认的债务就达6000余万元，尚有施工单位起诉工程款案在审理中。而作为持股35%的第三人汤良武出逃，致公司重大决策、经营管理等无法形成股东会决议，同时公司已预售壹佰余套铺面房无法完成，影响公众的利益和社会稳定，因而解散被告公司有利于对股东利益保护。为维护当事人的合法权益，发挥市场在资源配置过程中起决定性作用，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第一款、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散芜湖点金置业有限公司。
律师说法：股东解散之诉的条件有哪些
《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条法律规定即为股东提起解散公司之诉的实体权利之基础。根据该条规定，股东提起解散公司之诉，应具备二个实质要件、一个形式要件和一个程序要件。二个实质性要件为公司经营管理发生严重困难、股东权益受到重大损失，一个程序要件是穷尽其他救济手段，一个形式要件为原告应持有公司表决权百分之十以上。
公司经营管理发生严重困难、股东权益受到重大损失属于结果性条件，其表象特征是股东会或董事会矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况，公司出现僵局（Deadlock）。这种僵局有可能发生在势均力敌的两派股东之间，也有可能发生在多数股东和少数股东之间。公司僵局是原因，经营管理严重困难使股东权益受到重大损失是果，否则，如果公司权力机构运行正常，即使经营状况出现恶化，也可以通过正常程序作出解散公司的决议，不可能出现提起司法程序予以解散。
尽管法律将“严重困难”、“重大损失”作为提起解散公司之诉的实质性条件，但这种高度概括性的抽象表述往往导致法律适用的困难。尽管最高法关于适用公司法的司法解释二第一条列举了三种常见的可以提起解散之诉的情形：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，但这三种情况并不能穷尽所有出现经营管理严重困难。因此，究竟何为经营管理“严重困难”致使股东利益“重大损失”，应不囿于司法解释列举的上述三种情形，超出列举范围的，应做个案分析，使用第（四）项的兜底条款。
但是，出现公司僵局，并不必然提起解散之诉。首先，在私法领域，奉行的是公司自治原则，法律应尽量做到最少干预。其次，即使在需要法律干预的时候，解散公司属于最严的司法措施，其直接后果是导致公司主体消亡。因此，在股东提起解散公司之前，必须首先穷尽其他救济途径。根据我国公司法的规定及其他国家的通行做法，其他救济途径有：
1、公司章程规定公司权力机构运行规则。我国《公司法》第43条对股东会的运行规则、第48条对董事会的运行规则、第71条对有限责任公司股权转让规则等内容允许公司在章程中做出自治性的约定，最大限度降低权力机构出现僵局的法律风险。
2、强制回购股权制度。根据《公司法》第74条，就下列事项进行表决时，异议股东有权要求公司以合理的价格回购其持有的公司股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、设置利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益的情形发生时(如关联交易，为股东、董事提供担保等)，该股东或董事及其代理人不得行使表决权。
4、制定限制控股股东所享有表决权的最高数额制度，股东持有的股份达到一定比例时，实行表决权的最高数额限制，以防止其利用资本多数决制度，侵害少数股东的合法权益。
5、行使董事长的破衡表决权，以打破股东会或董事会决议僵局，但董事长行使该项权利应以不损害公司或少数股东利益为前提。
6、任命临时监管机构，代替公司现有的权力机构行使公司权利。
以上便是对于股东解散之诉的条件有哪些的解答，如有疑问，欢迎咨询法邦网专业律师。
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