案情简介：股东请求优先认购新增资本
被告科某公司增资扩股前原告一蒋某占股权14．22％，系公司最大股东；原告二红某公司出资比例5．81％。2003年12月16日，科某公司召开股东会，涉及科某公司增资扩股800万元和该800万元增资由第三人陈某认缴的内容，经75．49％表决权的股东通过，蒋某和红某公司投反对票。同月18日，科某公司和陈某签订《入股协议书》，约定由陈某出资800万元认购615．38万股。同月25日，科某公司变更注册资本为1090．75万元，陈某占56．4％。期间，红某公司于12月22日向科某公司递交了《关于要求作为科某公司增资扩股增资认缴人的报告》，于26日向绵阳高新区工商局递交了《请就绵阳高新区科某实业有限公司新增资本、增加新股东作不予变更登记的报告》，均未得到回应。此后，陈某于2005年将614．38万股转让给第三人固某公司。2005年12月12日，蒋某和红某公司向法院起诉，请求确认科某公司2003年12月16日股东会通过的吸纳陈某为新股东的决议无效，确认科某公司和陈某2003年12月18日签订的《入股协议书》无效，确认其对800万元新增资本优先认购。
判决结果：法院不支持原告行使优先认缴出资权
红某公司和蒋某在2003年12月22日就向科某公司主张优先认缴新增资本800万元，但于2005年12月12日才提起诉讼，在这期间，陈某又将股份转让给固某公司，其个人又陆续与其他股东签订了股权转让协议，并全部办理了变更登记。因此红某公司和蒋某于2005年才提起诉讼不合理，其行使优先认缴权的合理期间已过，故本院对红某公司和蒋某行使对科某公司新增资本优先认缴权的请求不予支持。
律师说法：优先认缴出资权是否受期限限制
股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权，现行法律并没有明确规定该项权利的行使期限。但新《公司法》第七十四条第一款规定“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”、第二款规定“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。该条虽然针对的是异议股东的股权回购请求权，但按照民法精神从对等的关系即公司向股东回购股份与股东向公司优先认缴出资看，后者也应当有一个合理的行使期间，以保障交易的安全和公平。
本案红某公司和蒋某在科某公司2003年12月16日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到侵害，且作出了要求行使优先认缴权的意思表示，但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。在此后科某公司召开股东会、决议通过陈某将部分股权赠与固某公司提案时，红某公司和蒋某参加了会议，且未表示反对。红某公司和蒋某在股权变动近两年后又提起诉讼，争议的股权价值已经发生了较大变化，此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已趋稳定的法律关系遭到破坏，并极易产生显失公平的后果。法院对红某公司和蒋某行使对科某公司新增资本优先认缴权的请求不予支持的作法是合理的。
总而言之，虽然现行法律没有明确规定优先认缴出资权的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。
以上就是对于“优先认缴出资权是否受期限限制”问题的案例分析了，如果出现了相关纠纷，最好咨询专业的股权律师帮助分析，以免造成不必要的损失。
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