名为买卖，实为借贷合同关系的认定

【广州合同律师、企业法律顾问】

名为买卖，实为借贷合同关系的认定

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基本案情

2018年年初，AA有限公司与BB公司签订了煤炭买卖合同，合同约定，AA有限向BB公司购买焦煤，一次性付清全款后，BB公司向AA公司交付焦煤。AA有限公司将合同价款打到BB公司账户后发现BB公司并未如约交付焦煤。经查，BB公司在与AA有限公司订立煤炭买卖合同前，与CC公司订立了煤炭买卖合同，约定BB公司向CC公司购买焦煤，事后AA公司又与DD公司订立了煤炭买卖合同。上述合同中货物的流向为：CC公司将货物卖给BB公司，BB公司将货物卖给AA公司，AA公司又将货物卖给DD公司；而财物的流向为：AA公司将钱款交付给BB公司后，BB公司将钱款交给CC公司，CC公司将钱款交给DD公司后，DD公司又将钱款交给AA公司的母公司AB公司。

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    法院认为：经查，本案中尽管存在上述煤炭买卖合同，但是实际上并不存在货物的移转，而仅是资金的移转。法院认定本案属于名为买卖，实为借贷法律关系，其中AA公司和BB公司作为出借方，CC公司作为借款方，DD公司在其中起到桥梁作用。同时关于BB公司主张AA公司与其母公司AB公司存在人员、财物混同的问题，由于AB公司作为AA公司的母公司，其有为AA公司代为收取货款的交易习惯，上述货款存在AA公司在AB公司的账户中不能以此认定为AA公司和AB公司之间存在财物混同，故法院认定AA有限公司与BB公司之间应为借款法律关系。

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律师评析

   本案中需要注意的是，在认定买卖合同和借款合同的问题上，主要关注该交易链条是否闭合。本案中由于不存在货物的流动而仅有财物的流动，交易链条闭合，因而法院认定AA有限公司与BB公司之间仅存在借款关系。

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张美玲律师

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