案情简介：股权纠纷情况下债务是否会归于消灭
某贸易公司与某服装公司签订《融资合作协议》，协议约定：服装公司同意以其名义向银行申请贷款不低于2.3亿元，贸易公司以其拥有的上海市黄浦区房产做抵押为服装公司向银行贷款提供担保；款项给予贸易公司解决短期资金周转困难问题，并向服装公司支付利息，年利率为7%。服装公司及其关联企业按照约定放款。之后由于贸易公司资不抵债，经协商，贸易公司股权转让给上海某实业公司，实业公司收购债权，具体支付对价由实业公司与债权人洽谈，并希望债权人给予一定的优惠。完成股权转让后，债权收购协议尚未签订之际，服装公司法人高某同意以其指定的鞋帽公司收购实业公司所持有的贸易公司股权。至此，贸易公司提出债权和债务同归于一人，且借贷亦非全部用于解决公司短期资金周转，服装公司及其关联公司之间还有其他债权债务关系，所以拒不还钱。
合议庭意见：无论股东如何变更，公司法人主体资格依然延续
最终法院驳回贸易公司请求，并要求其归还欠款及利息。
律师说法：无论股东如何变更，公司法人主体资格依然延续
本案例关键点是贸易公司是否应当返还借款及利息。第一点就是关于贸易公司以股权转让给高某指定企业后既认定债权债务同归于一人。《合同法》确有规定“债权和债务同归于一人的、合同的权利义务终止”。但是有几点必须澄清，按照《公司法》规定，贸易公司作为有限公司，具有独立的法人人格，无论其股东如何变更，公司的法人主体资格依然延续，债务自然也就不会消灭。另外高某个人也不能与其担任法人的公司混为一谈，显然是两个不同的民事主体。高某指定的鞋帽公司就算成为了贸易公司股东，也不能认为就等同于服装公司了。且本案例中的矛盾是债权纠纷，与股权纠纷属于不同法律关系。
实业公司获得贸易公司股权后，债权收购协议并未签订，且没有任何主体清偿借款本息。另外贸易公司收到借款后如何使用，也并不影响债权人主张权利要求其还钱。服装公司及其关联公司之间其他债权债务关系也与本案争议事实无关。总之，贸易公司在获得了借款后，没有按照合同约定按期偿还，当然应当承担还本付息的义务。
彭彦斌律师办案心得：作为商事律师，除了要具备专业的商法法律知识，还需要具备深厚的民商法功底以及全力为委托人服务的信念和宗旨，这样才能为个人和企业提供全面的商事法律服务。
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