案情简介

2008年5月24日，李国江与苏格莱斯公司签订《苏格莱斯健康食品代理合同书》（以下简称代理合同书），双方在代理合同书第一条约定合同文本名词释义为：1.1知识产权：特指苏格莱斯品牌、商标、标志、商号及VI系统，苏格莱斯管理模式，李国江（即代理合同书乙方）只能在本合同授权范围内合理使用，所有权归苏格莱斯公司（即代理合同书甲方）；1.2推广用品：由甲方统一设计的推广等用品及相关产品；1.3产品：包括甲方自行设计、开发、生产的产品及甲方取得经营权的产品。双方在代理合同书2.1条、2.2条及6.1条中约定：乙方认可甲方的经营理念和经营模式，认可甲方的产品定位；愿意接受甲方的统一管理。

根据乙方申请，甲方同意乙方作为甲方在山西省晋城市区域的代理商，乙方有权在上述区域内销售苏格莱斯系列产品，以及进行市场拓展；甲方将其所有的苏格莱斯商号、商标、产品及相关的经营模式以本合同的形式授予乙方使用，乙方须按合同的规定，在甲方统一的业务模式和规范下从事经营活动；乙方向甲方取得上述区域代理权，须一次性向甲方缴纳代理费100 000元，代理费在经营过程中按照乙方每累计进货满20 000元（首批进货不作累计）返还1200元的原则进行返还（返完为止）。

双方在代理合同书第7.1条中约定：甲方按照代理商供货价格首次为乙方铺货30 000元。第8.2条约定：乙方对甲方向其提供的专利、商标、专有技术、经营模式、管理经验等有形、无形的资产负有保密的义务，未经甲方书面许可，不得以任何形式向第三方泄密，否则，甲方有权追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿经济损失。代理合同书有效期自2008年5月24日至2010年5月23日止。

签约后，李国江向苏格莱斯公司共交纳代理费10万元。苏格莱斯公司于2008年3月19日成立。苏格莱斯公司至今未取得注册商标。原审庭审中，苏格莱斯公司表示其与李国疆签订合同的性质是销售代理合同，公司没有在商务部备案，亦没有获得注册商标。此外，苏格莱斯公司表示在门头沟和海淀各有一家直营店，但没有证据证明。对此，李国疆表示苏格莱斯公司从未向自己说过这些情况，其是在2009年5月与对方协商时才知道的。

案例评析

《条例》第七条第二款规定，“特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年”。“两店一年”成为我国特许人主体资格必须具备的条件之一。虽然不具备“两店一年”的条件，不会直接导致合同无效，但若被特许人以特许人没有尽到信息披露义务，要求撤销或解除特许经营合同，一般是能够得到法院的支持的。

本案中，特许人苏格莱斯国际企业管理（北京）有限公司不符合“两店一年”的条件，如果被特许人李国疆以苏格莱斯国际企业管理（北京）有限公司不符合“两店一年”条件直接要求法院判决合同无效，不会得到法院的支持。李国疆之所以能够胜诉在于其抓住了案子的关键，以特许人在签订合同前没有对其进行信息披露，导致其对签订合同做了错误的判断为由，诉请法院解除合同，得到了法院的支持。

知名特许经营律师崔师振提示大家，《条例》要求的特许人在开展特许经营活动前，应当具有两个直营店，并且经营时间超过一年，虽然属于管理性强制法律规范，不具备上述条件，不会直接仅因此导致法院判决合同无效或解除合同，但仍然具有较大的法律风险，因此，广大特许人一定重视没有“两店一年“的法律风险的防范。