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浅谈股东资格确认相关问题

2017年09月28日    我来说两句(0人参与)  

    根据公司法的相关股东权利的规定,股东因出资而具有的股东资格及其相应的股东权利。股东资格是行使股东权利的基础,因此,在有关股东权利的纠纷中,最多的是股东资格确认问题。浅谈股东资格确认相关问题,请看下文案例。

    案情简介:请求确认股东资格

    2010年4月8日,张某向华立公司缴纳股权投资款人民币40万元,并取得华立公司签发的编号为225的《股权证书》。每年三月获得不同金额的红利。张某依法履行出资义务并取得了《股权证书》,参与了公司股东会和红利分配,但华立公司至今未根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定,将本人的股东身份向公司登记机关进行登记,损害了本人的合法权益。为了维护自身权益不受侵犯,特诉至法院,请求依法判处:1、确认张某是华立公司股东,持股40万元,占公司总注册资金2180万元的1.8349%;2、华立公司履行工商变更登记手续。

    法院判决:驳回张某的诉讼请求。

    律师说法:浅谈股东资格确认相关问题

    一、有关股东资格确认的观点

    1、认定股东资格的标准

    具有股东资格才谈得上股东权利。根据公司法的规定,股权的取得应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记。故认定股东资格,应当符合两个要件,即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件;形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件,因为即使行为人没有出资,只要符合法律规定的外观形式,就可认定其具备股东资格。这种外在形式包括公司章程记载、股东名册记载和工商登记。

    2、虚假出资对股东资格的影响

    我国《公司法》所调整的出资瑕疵主要有三种类型:出资评估不实、虚假出资和抽逃出资,出资瑕疵直接影响到股东资格与股东权利。其中,出资评估不实和抽逃出资影响到的股东资格、股东权利和法律责任等在实践中较无争议,而虚假出资情形稍显复杂。

    虚假出资包括两种情况:(1)瑕疵出资,即出资者没有严格按照章程规定的数额、时间等出资。关于瑕疵出资者是否享有股东资格问题,实践中争论较大。因为虽然我国实行法定资本制,原则上要求注册资金全部到位后公司尚可登记成立,但现实中很多公司注册资金未全部到位亦获得了公司登记。故在公司法人成立的情况下,对瑕疵出资者的股东资格应当予以认可,否则将会出现公司股东缺位。但因其出资并未全部到位,股东权是有瑕疵的。其股东权利只能在出资范围内行使,未出资部分不得行使。如果因投资者的瑕疵出资导致公司设立失败或公司成立无效的,因公司主体资格不存在,投资者不享有股东资格和股东权利。

   (2)根本未出资,即产生虚假股东。所谓虚假股东,一般指实际上不具备出资者地位而在工商登记等形式上具有股东名义者,包括被冒名股东、挂名股东以及其他虚假出资者。

    如果法院认定该虚假出资者系虚假股东,即否定了其在该公司中的出资者地位,其与公司无事实上的关系,在公司不享有任何权利,公司和其他的股东也不能要求其承担虚假出资的违约责任。因此,股东资格确认就非常重要。

    3、有关股东资格确认的观点

    由于我国《公司法》对股东没有明确的概念,理论界关于股东资格的认定或者股权确认的标准,就存在多种不同的观点:

   (1)应以投资行为作为股权确认的标准。(2)应以股东名册的记载作为确认股东资格的依据。与此相似的观点是,以出资证明书或者公司章程记载作为股权确认的标准。(3)以公司登记机关的登记内容作为股权确认的根据。以上观点皆有反对者。(4)另有观点认为,确认股权不能以单一事项作为标准,应根据具体情形综合考虑。即在上述实质要件与形式要件不一致时,应根据争议当事人的不同决定取舍:当事人均为股东的,应侧重于审查实质要件;纠纷发生在公司与股东之间或股东与第三人之间的,应侧重于审查形式要件。

    以上是关于“浅谈股东资格确认相关问题”的案例介绍,如您有相关股东资格确认问题,欢迎咨询法邦网专业股权律师。

(蔡绍辉律师供法邦网-法邦时评专稿,转载请注明作者和出处。)

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[责任编辑:马琳]

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