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案情简介：股权收购是不是抽逃出资

2014年4月30日，A建筑工程有限公司拟投资开发新项目，遂召开股东会议讨论通过。公司股东叶某担忧新项目无法为公司带来较好利润于是投了反对票。A建筑工程有限公司遂与叶某商讨股权回购事宜，双方达成一致意见并签署《股权收购协议》，约定公司溢价收购叶某所持股份。后由于A建筑工程有限公司迟迟未履行付款义务，叶某提起诉讼。

法院意见：股权收购协议合法有效

庭审过程中，股权回购协议效力成为争议焦点。案涉公司决议及股权转让协议，未明确是增加公司注册资本，但诉讼中当事人一致确认增资目的系为开发新项目，故本案公司决议及股权转让协议系公司在增资扩股情况下作出，其内容不属于抽逃资金情形。

律师说法：股权登记是不是股权变动的标志

最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第5条规定：法院审理解散公司诉讼案件，当事人协商同意由公司或股东收购股份，或以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持。

公司成立本身系股东意思表示一致的结果，公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化，在股东之间就公司经营发生分歧，或股东因自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成公司回购股权协议，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人利益得到平等保护。允许公司与股东在公司僵局形成之初、股东提请解散公司之前，即协商由公司回购股权以打破僵局、避免走向公司解散诉讼，符合《公司法》立法原意。

结合本案实际情况，叶某在股权转让前，不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人，不会出现损害公司债权人情形，故本案公司决议及股权转让协议并不违反法律、行政法规强制性规定，亦不损害公司债权人利益，应确认有效。

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