一、刘士余为什么要批险资举牌

12月3号，中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上，刘士余措辞严厉地痛批“野蛮收购”，引发业界高度关注。

“你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的”，刘士余没有知名道姓，但是证券市场都清楚这话针对的是今年频频向实业公司出手举牌的险资。不少评论网站都点名七大保险系。

刘士余所说的杠杆收购是什么呢？杠杆收购有哪些法律风险？

二、杠杆收购的法律风险

杠杆收购又称融资并购，指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购此公司的策略。

杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。

收购实质是取得控制权。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

由此可见，投资人只要实际支配公司30%股份，就可以获得公司的决策权，也就是实现对公司的收购。在一些股份十分分散的企业，甚至不需要到达30%。这也看来，险资身携巨款注入企业，夺取了企业控制权。原来的企业决策者辛辛苦苦创办了企业，一夕之间被排挤出企业的经营，当然会觉得心中不忿。

而企业以实业经营为主，而投资人长于资产运营。宝能系接管之后，离职高管爆出其派驻高管的原话“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如去搞资本运作”。宝能系早在南玻半年度董事会上提出转型资本运作的设想。举牌——接管——资本运作，这就是玻璃行业龙头公司南玻的命运。

险资投资者能否管理好实业公司，实业公司是否会被资本掏空后再转卖？如此的质疑也不乏现实案例。