微软收购诺基亚

微软收购诺基亚，而从微软列出的收购诺基亚的理由来看，苹果又要多一个强大的竞争对手了。近年来，随着只能手机的普及，苹果、三星等手机品牌迅速崛起，并占有手机市场的绝大份额。而曾经的手机巨头诺基亚则日薄西山，走了下坡路。不知道这次微软收购诺基亚会不会让诺基亚重回往日风光，毕竟微软公司的实力可不是盖的。

据悉，微软公司宣布收购诺基亚手机业务，以37.9亿欧元(合50亿美元)收购诺基亚(Nokia)手机业务大部分权益，并将再支付16.5亿欧元(合21.8亿美元)收购后者的专利许可权，交易总对价54.4亿欧元(合71.7亿美元)。交易一旦成功，包括埃洛普(Stephen Elop)在内的诺基亚多名高管将加入微软。据了解，微软将动用其大规模海外现金来为交易融资。随后微软公司发布一份长达30页的幻灯片，详细解释了为何要收购这家日薄西山的手机厂商。美国科技博客AllThingsD整理了幻灯片要点，微软给出的收购诺基亚的理由有：扩大手机市场份额，提升手机业务利润；为用户创造微软手机的顶级体验；防范谷歌和苹果公司妨害应用创新、应用整合、应用分发和应用经济；借力智能手机发展形势，抓住一次巨大机遇。

公司并购中的法律问题

微软收购诺基亚属于公司并购，公司并购中不能忽视相关的法律问题，防范可能存在的法律风险。

公司并购合同是公司并购双方当事人就并购交易而达成的最终意思表示的合意。公司并购一般包括公司合并和公司收购。公司合并合同中的法律问题主要有：

1、换股比例的约定及调整。换股比例是合并合同中最富争议性的焦点。决定换股比例所应考虑的因素，一方面必须依据合并双方公司的价值计算，即价值影响价格；另一方面也会反映出并购双方的需求以及各方的谈判能力差异与谈判结果，即需求决定价格；再一方面是换股比例决定之后到合并案实际完成之间，仍有可能发生计算换股比例的基础改变的情形，此时必须通过换股比例的调整机制以因应这种变化,所以，换股比例也在变化之中，但万变不离其宗，这种变化毕竟是局部的或者小范围的。

2、公司合并生效的前提条件。公司合并案能否生效,须看内部客观条件(如股东会同意)以及外部客观条件(如政府核准许可)等。所以,应当在公司合并合同中明确约定合并生效的前提条件，以减少纠纷的发生,确保双方当事人的权益。

3、员工补偿、安置条款。公司企业进行合并的目的，不仅为取得资产，也有可能是为了取得某一经营团队特别是研发团队。存续的公司一方如认为必要,应使另一方在合并合同中承诺留用或安置、转移其重要员工,以确保合并的目的能够顺利实现。

4、禁止重大不利处分条款。公司合并合同签订后至合并生效前，消失公司一方不得为其公司有重大不利益的处分行为。例如，承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任、签订对其不利合同、承诺员工高额退休金等，以避免影响消失方的价值而减低合并的效益。

5、违约责任及赔偿、补偿条款。公司合并中，存续的一方通常会要求被吞并的一方作出一些声明，以保证除已经权利义务关系外，再不存在其他债务或债权,甚至存续方在进行合并时，往往依赖于被吞并方的声明与担保。在此情形下，合并完成之后，如果因被吞并方声明与担保有虚伪不实或遗漏的事，将影响存续方因合并所能产生效益及对换股比例的确定。所以，在合并合同中应当明确约定被吞并方的主要股东及经营阶层对该方在合并合同中所为的声明及担保事项承担保证责任，如果有不实或遗漏时，应由该方的主要股东及经营阶层承担损害赔偿连带责任。