房地产开发

2008年11月，刘某入股娄底市甲工程开发有限公司，之后公司注册资本从200万元增至800万元，刘某占股32%，贺某占股30%，期间开发公司变更名称为乙房地产公司。娄底甲工程于2010年10月开工建设，2011年1月主体工程竣工，已办结土地证、规划许可证、施工许可证、预售许可证等手续，并于2011年5月21日开盘预售。2011年5月，刘某和其他三个股东退出乙房地产公司。2011年8月19日，刘某与贺某协商一致，同意贺某向刘某借款人民币1856万元重新入股乙房地产公司，刘某仍占股32%，贺某占股68%，乙房地产公司的股东变更为刘某和贺某。至此，刘某的股本金和投资款为1856万元。2011年12月23日，刘某又向乙房地产公司投入现金64万元。

娄底甲工程项目总建筑面积35000平方米，可对外销售面积为26456.37平方米，可售铺位个数为1673个，2011年5月原始销售总价值为7.09亿元。项目主要成本为工程建设、设备安装、装修、管理及财务费用等总预计为3.57亿元。截止2012年3月已支付工程、设备、装修款等费用2.43亿元。2012年项目铺位对外销售提价6-11%。

2011年1月10日，刘某与贺某等注册成立乙物业公司、刘某以刘某名义出资占股32%，乙物业公司行使甲项目的商业物业管理职责。

2010年10月至2011年10月，贺某担任乙房地产公司总经理期间，挪用公司款项、信用卡非法套现、坐收坐支、做假账欺骗股东等侵害股东权益。为此，刘某与贺某及其他股东多次召开股东会、董事会责令贺某停止侵权，但贺某继续实施侵害行为。

2012年3月16日，刘某向贺某和相关协调人员出具书面意见，要求对娄底甲项目进行审计和评估，以客观公正弄清项目盈亏，然后再退股。贺某拒绝进行项目审计，并趁刘某患病之际，于2012年3月17日以其单方面制作的《资产费用表》为主要依据，编制出项目没有盈利的假象，同时在退股协商会上贺某反复强调亏损3000多万元。由于贺某的欺骗，刘某无法弄清《资产费用表》和《股东退股协议书》的真假和对错，刘某签字同意退出乙房地产公司。

《股东退股协议书》签订后不久，刘某发现作为退股主要依据的《资产费用表》中可用资金项目累计出现3868万元的重大差错。2012年4月2日，刘某在乙房地产公司原总经理助理凌某、公司法律顾问龚俊及家人的陪同下，于当天分别书面向参与签订《股东退股协议书》的该项目指挥部的负责人谭建立和项目总经理刘德鸿报告，同时书面送达贺某，要求重新确认乙房地产公司的相关重要数据，但贺某拒绝提供。

经初步查证，对作为签订《股东退股协议书》重要依据的《资产费用表》核对、比较，除上述表中可用资金项未累计相差3868万元外，尚有：1、未售商铺预计可收回房款可用资金项下少计3675万元；2、应付工程款表上为1个亿，实际仅需付6400万元，多计3600万元；3、虚构加大了3分息的融资款3410.4559万元，多计1600万元；4、虚构加大了代收客户办证费1772.6778万元，实际仅为967.3958万元，多计算了805万元；5、预留物业公司商铺租金款1900万元未计；6、上述表中刘某股本金1600万元，实际为1920万元，少计算了320万元；7、上述表中应付利息多计算112万元。另外，上述表中预提税收7293万余元，减免税4000万元，多计的4000万元暂未列入收益。上述合计为3868＋3675＋3600＋1660＋805＋1900＋320＋112=15300万元。据此计算，签订《股东退股协议书》时公司实际收益为11960万元以上。被告应退还刘某的收益为11960万元＊32%=3827万元。另外，被告未付清刘某的股本金和投资款920万元；按照协议，保证金200万元应归刘某；根据《股东退股协议书》第七条的规定，被告应向刘某支付违约金400万元。上述四项合计为3827＋920＋200＋400=5347万元。

被告以欺骗手段骗取刘某违背其真实意思签订了《股东退股协议书》，侵害了刘某的合法权益，乙房地产公司、乙物业公司、贺某应共同向刘某承担责任。

股权转让

法院经过审理后，作出如下判决：

一、自本判决生效之日起十日内，贺某向刘某支付100万元（利息按年利率12%从2012年3月17日起计算至清偿完毕时）；

二、驳回刘某的其他诉讼请求；

三、驳回娄底市甲房地产开发有限公司、娄底市甲物业服务有限公司、贺某的全部诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费319500元，财产保全费5000元，由贺某负担19500元，由刘某负担305000元，反诉案件受理费60689.68元，由娄底市甲房地产开发有限公司、娄底市甲物业服务有限公司、贺某共同负担。

（杜晓青律师供法邦网-法邦时评专稿，转载请注明作者和出处。）