房地产股权转让

2012年3月30日，甲房地产公司、张某某、陶某作为转让方，魏某、郑某某作为受让方签订《股权转让合同》及其附件，其中约定：第一，甲房地产公司、张某某、陶某将其持有的乙房地产公司100%的股份以及张某某、陶某持有的重庆丙百货有限公司（以下简称丙公司）100%的股份以承债方式转让给魏某、郑某某。第二，魏某、郑某某、乙房地产公司的义务为：1.偿还以甲房地产公司或者甲房地产公司关联公司名义为乙房地产公司向银行的贷款本息；2.在2014年3月30日前退还甲房地产公司或其关联公司为乙房地产公司提供的抵押物；3.将帝都广场5个车位的产权转移登记至原告或其指定的人名下；4.将帝都广场的一批住宅产权转移登记至原告或其指定的人名下；5.承担合同附件七指定的其他债务；6.为原告的债权提供担保，乙房地产公司应配合魏某、郑某某将乙房地产公司帝都广场抵押给银行后的剩余资产为原告办理顺位抵押；7.乙房地产公司应配合魏某、郑某某按照合同附件所列项目、时间、额度清偿债务。合同还约定了违约责任和管辖法院。同年4月2日，乙房地产公司出具《重庆乙房地产开发建设有限公司“承债范围”及清偿方案》（以下简称《清偿方案》）。

合同签订后，甲房地产公司、张某某、陶某严格履行了合同义务，将乙房地产公司和丙公司的股权转移登记到魏某和郑某某名下，并办理了工商变更登记，进行了相应的交接。但被告却一再违约：第一，根据约定，魏某、郑某某应在股权过户后15天内办理将乙房地产公司相应资产顺位抵押给原告的手续，但该顺位抵押至今未予办理。魏某、郑某某的违约行为已构成根本性违约。第二，魏某、郑某某在未通知原告的情况下，并擅自将受让的乙房地产公司的股份转让给案外人李凯，擅自将乙房地产公司的法定代表人变更为李凯，构成严重违约。第三，甲房地产公司的关联公司重庆甲动物生化药业有限公司（以下简称甲药业公司）为乙房地产公司贷款5800万元，根据约定，魏某、郑某某应当于2013年4月18日之前支付给原告，用于偿还该笔贷款。在甲房地产公司、张某某、陶某向其要求还款时，乙房地产公司却开出重庆丁物业管理有限公司（以下简称丁物管公司）的空头支票予以欺诈，该行为严重违约。第四，乙房地产公司应当配合魏某、郑某某在2013年4月27日前向恒丰银行股份有限公司重庆分行（以下简称恒丰银行重庆分行）偿还借款人为甲药业公司，贷款本金为5250万元的流动资金贷款本息。乙房地产公司到期未还，严重违约。第五，乙房地产公司应当配合魏某、郑某某在2013年4月30日前偿还甲房地产公司为乙房地产公司向恒丰银行重庆分行的贷款5000万元，但乙房地产公司未依约履行，给原告造成重大损失。

股东贷款义务

法院审理后，作出如下判决：

一、魏某、郑某某、重庆乙房地产开发建设有限公司在本判决生效之日起十日内向重庆市甲房地产开发（集团）有限公司、张某某、陶某支付57670838.05元及利息（以57670838.05元为基数，从2012年4月12日至2013年4月15日按年利率7.216%计算，从2013年4月16日至清偿之日在年利率7.216%的基础上上浮50%计算，其中扣除1512701.34元）；

二、魏某、郑某某在本判决生效之日起十日内向重庆市甲房地产开发（集团）有限公司、张某某、陶某支付违约金170万元；

三、驳回重庆市甲房地产开发（集团）有限公司、张某某、陶某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费481800元，保全费5000元，合计486800元，由重庆市甲房地产开发（集团）有限公司、张某某、陶某负担143100元，魏某、郑某某、重庆乙房地产开发建设有限公司负担343700元。

（杜晓青律师供法邦网-法邦时评专稿，转载请注明作者和出处。）