早在去年上半年，优酷并购土豆的传言已甚嚣尘上，其时土豆正谋求Nasdaq上市，传言被斥之为子虚乌有。尽管如此，行业内人士仍然看好优酷并购土豆，建言优酷通过增发来收购土豆，如此一来，土豆间接上市，其投资方也将可兑现现金或者优酷的股票，而对优酷来说，其时通过增发收购土豆的成本恐减半。建言归建言，业内人士认为，鉴于优酷与土豆业务重复度高，优酷收购土豆并不合适，并且，就算优酷要收购土豆，也只能以现金收购，因为股票换购的定价对两家来说都是一个尴尬的考验。

但是，永远不要低估资本的智慧和力量，前两天，优酷与土豆还是达成了并购协议，优酷合并并购土豆，该项合并交易目前尚待双方股东大会批准，合并预计在2012年第三季度完成，届时优酷与土豆的股东将分别拥有新公司71.5%和28.5%的股份。优酷在没有现金流出的情况下与土豆达成并购交易，顺利解决并购标的公司的定价问题，手法不可谓不高明，甚至有人称之为突破了免费模式的地心引力。

土豆最近一年以来风波不断，此前谋求上市，遭遇创始人离婚风波，错过最佳时机，此番被并，根据公开的资料显示，还是出于公司财务压力。土豆上市前几番私募融资，创始人王微股权摊薄，上市后更是进一步摊薄，王在公司治理结构中的话语权权重不断降低，公司被并，王淡出管理层，投资界人士认为，并购交易完成后，王微或将选择离开新公司。在这个案例中，我们又一次看到，资本是有魔力的，资本也是无情的，创始人在资本面前往往也是无力的。辛辛苦苦把“孩子”养大，虽然卖了个好价钱，滋味怕也不太好受，个中味，只有个中人知——此番并购交易，是又一次资本的盛宴，是无疑了。

这几年，网络视频市场有了长足的发展，当然离不开包括优酷和土豆在内的几大独立视频网站和行业先行者的艰苦耕耘。但是，自网络视频诞生以来，版权问题就一直是视频网站难以逾越的问题，人称阿克琉斯之踵。持续不断的版权纠纷不仅让国外知名视频网站饱受诉讼之苦，国内视频网站也面临着同样的问题。根据土豆上市前提交给SEC的文件，截至2011年3月31日的版权侵权案件情况显示：土豆此前共收到362起侵权案件，其中318起已解决，44起仍在解决中，已解决的案件中，土豆有超过半数败诉，仅赢了16起，80起原告撤诉，62起和解，当然，不难推测，和解是要付出代价的。

网络视频网站盈利模式趋于单一，在国内消费习惯上，网络视频对用户收费目前尚难成气候，网络视频收费问题与流量问题难以平衡，流量和广告投入挂钩，广告主广告投入不足时，不足以支撑视频网站的生存。在竞争激烈的市场形势下，为了生存和发展，一些独立网站纷纷寻求并购，背靠资本巨头遮风挡雨，酷6并入盛大，56并入人人，是其知名案例。行业集中度高、市场竞争激烈、版权成本的高企，是网络视频行业难以承受之重，优酷土豆此番并购，市场占有率大幅提升之下，在内容版权采购问题上，新公司日后当能有所作为。问题在于，优酷此番横向并购土豆，规模是有了，竞争减小了，但是在两家公司业务重合度高、并购整合难度大的情势下，并购交易能否产生“1+12”的协同效应，对行业是利好还是相反，对用户最终是福音还是坏消息，日后还有待观察。

（程青松律师供法邦网-法邦时评专稿，转载请注明作者和出处。）