案件事实：公司欠款未还被诉至法院

2009年7月7日被告吴某某与宿迁市宿豫区某某镇人民政府签订某某镇某某路某某街土地开发工程建设合同。同年11月份左右被告吴某某将该处工程发包给朱某某承建，2010年三四月份被告吴某某通过虚假出资注册登记了宿迁市某某公司。2010年8月16日被告以宿迁市某某公司的名义与朱某某签订施工合同及债务转让协议书，约定朱某某将承建的仰化镇幸福东路商业街在建工程转让给宿迁市某某公司，债权、债务由其承担偿还，与朱某某无关。2012年6月15日被告方向朱某某出具欠条一张，载明：“今欠到朱某某项目部现金肆万元（￥40000元）。宿迁市某某公司（公章）吴某某”。2010年8月16日被告方向朱某某出具欠条一张，载明：“今欠到朱某某现金肆万元整（￥40000元），定于2010年8月30号前付清。宿迁市某某公司（公章）吴某某”。原告阮某某诉称：2009年案外人朱某某承建第一被告开发的宿豫区某某镇某某路某某街工程，2010年8月双方结算被告尚欠朱某某工程款未支付；因第二被告是第一被告股东，且出资不实，依法其应在履行出资义务内承担法律责任。因案外人朱某某欠原告欠款一直未还，2012年8月案外人朱某某将其对二被告享有的到期债权的629000元转让与原告，并将债权转让通知被告。现原告请求判令第一被告偿还欠款629000元，第二被告在出资不实的范围内承担责任。

法院判决：支持原告诉讼请求

法院认为，被告吴某某以虚假出资的方式注册公司，依法应被撤销公司登记或吊销营业执照，因公司注册时作为发起人的吴某某将第三人垫资抽回偿还第三人后又不能补足出资，故对公司债务应由被告吴某某在公司未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，法院依法予以支持。另外，原告履行了债权转让的通知，债权转让行为有效，两被告应及时归还欠款。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第二十条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决如下：

一、被告宿迁市某某公司于本判决生效后十日内偿还原告欠款。

二、被告吴某某在宿迁市某某公司注册时未履行出资义务的本息范围内对第一项判决内容承担补充赔偿责任。

律师说法：出资不实的法律责任

在有限责任公司设立过程中，股东对出资主要承担以下两种法律责任：

1、违约责任。这就是股东应当足额缴纳在公司章程中记载的各自所认缴的出资额，如果股东不按照这个要求缴纳出资，或者未能足额缴纳出资的，股东承担违约责任。

2、连带责任。这就是在有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

之所以规定上述两种法律责任，主要是由于有限责任公司有人合的因素，又是封闭的，应当由股东之间相互负责，共同对公司负责。再就是有限责任公司出资构成比较复杂，不像单纯的以货币出资，不会发生差额问题，而以实物等出资，则由于评估作价不准确，或者有欺诈行为等多种因素，都有可能造成实际价值显著低于公司章程所定价额的状况，当然出资的股东要首先承担责任，而其他股东也是有责任的，要承担连带责任。这种连带责任在实际生活中，具体表现为出资的股东如果无力补交其差额时，其他承担连带责任的股东应当补齐这个差额。

股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：

一是民事责任，主要包括以下两个方面：

(一)内部责任 一是向公司补足出资;

二是向其他股东承担违约责任;

三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。 在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。

(二)外部责任 出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任;如实出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。

二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。

三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。

以上便是对于出资不实股东的法律责任的简述，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。

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