案件事实：私自转让股权被公司拒认

2012年3月22日，原告冷某与第三人徐某签订《股权转让协议》1份，约定第三人徐某将其在班克公司持有的0.45%共2.72万元股权转让给原告冷某，转让价格为1：1，转让价款为1元。双方还对其它权利和义务作了约定。同日，原告冷某与第三人徐某签订《关于股权转让价款交割等的协议书》1份，对前述《股权转让协议》作了补充，约定：一、共2.72万元股权的转让价款共计2.72万元，支付方式为：1、原告冷某先期支付1.82万元给第三人徐某，原告冷某享有对应的1.82万股的表决权及分红权，未付的0.90万元股权合计未付转让款0.90万元的支付及相应的表决权及分红权行使按下述约定执行；2、原告冷某未在2012年度（含本年）离开浙江宇信班克信息技术有限公司，第三人徐某将原告冷某未付的0.90万元股权转让款0.90万元中的50%的表决权及分红权释放给原告冷某，原告冷某无须支付该50%部分对应的款项；3、原告冷某未在2013年度（含本年）离开浙江宇信班克信息技术有限公司，第三人徐某将原告冷某未付的0.90万元股权转让款0.90万元中的25%的表决权及分红权释放给原告冷某，原告冷某无须支付该25%部分对应的款项；4、原告冷某未在2014年度（含本年）离开浙江宇信班克信息技术有限公司，第三人徐某将原告冷某未付的0.90万元股权转让款0.90万元中的25%的表决权及分红权释放给原告冷某，原告冷某无须支付该25%部分对应的款项；5、如在本协议及后续章程签订备案后，在2014年底前离开浙江宇信班克信息技术有限公司的，则所持的全部股权不享有表决权，分红权按离开时所拥有的比例（该比例可依章程中的规定确定）行使。6、原告冷某在2012年3月29日前支付转让款到第三人徐某指定的账户中。7、前述第2、3、4款约定如与公司章程不一致时，双方同意按公司章程执行；公司章程未述及的第5款内容双方同意继续执行。二、第三人徐某收到转让款后，由班克公司申请在2012年4月10日前完成工商变更，登记原告冷某为股东；公司变更登记完成后十五天（或一个月内）班克公司签发给原告冷某持股证明。2012年3月30日，原告冷某将股权转让款1.82万元打给第三人徐某。原告冷某被告五日内向原告签发《出资证明书》，将原告记载于公司股东名册及公司章程，并至杭州市高新区（滨江）工商行政管理局办理工商变更登记；被告班克公司辩称第三人徐某出让班克公司股权给原告冷某，未履行班克公司股权转让的法定和章程约定的程序，侵犯了班克公司其他股东的合法权利，涉案股权转让协议属无效合同并应终止履行，原告冷某不具有股东资格。

判决结果：驳回原告诉讼请求

法院认为：第三人徐某作为公司股东，向股东以外的人原告冷某转让股权，根据公司章程的规定及公司法的相关规定，需经其他股东过半数同意。现未经其他股东过半数同意，且股东方建强愿意在同等条件下优先购买该股权，因此第三人徐某与原告冷某之间的股权转让合同未生效。对原告的诉讼请求，本院不予支持。原告冷某因股权转让已支付给第三人徐某的转让款，第三人徐某应予返还。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告原告冷某的诉讼请求。

律师说法：有限责任公司的股权转让限制有哪些

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条

依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

以上便是本人对于有限责任公司股权转让的限制的规定的简述，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。

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